致：宁国市智同产业投资中心（有限合伙）

　　德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受宁国市智同产业投资中心（有限合伙）（以下简称“智同投资”）的委托，作为专项法律顾问，就安徽司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特）的股东智同投资是否与司尔特的另一股东安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（以下简称“宁国建投”）构成一致行动关系出具本法律意见。

　　本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

　　（一）为出具本法律意见之目的，本所及本所律师假设智同投资与宁国建投已经提供了本所出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。

　　（二）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）本法律意见仅就司尔特的股东智同投资与股东宁国建投是否构成一致行动关系有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对相关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，有关该等事项以相关专业机构的意见为准。

　　（四）本法律意见仅供论证司尔特的股东智同投资与股东宁国建投是否构成一致行动关系之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

　　正 文

　　一、关于智同投资与宁国建投是否存在受同一主体控制情形的核查

　　（一）宁国建投

　　1.基本信息

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宁国建投的基本情况如下：

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　　2.实际控制人

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宁国建投的控股股东及实际控制人为宁国经济技术开发区管理委员会。

　　3.主要管理人员

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宁国建投的董事长为朱中强，董事为汪波、程凯丰、俞仲园、梁星，监事为马新莉、陶波、李朝华、徐基亮、刘建华，总经理为汪波。

　　（二）智同投资

　　1. 基本信息

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，智同投资的基本情况如下：

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　　2. 智同投资的合伙人情况

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息、《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，智同投资的合伙人及其认缴出资情况如下表所列：

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　　（1）执行事务合伙人

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息、《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，安徽国厚智汇资产管理有限公司作为智同投资的执行事务合伙人，有权按照《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定对智同投资的资产进行管理、运用和处置，智同投资的有限合伙人不对外代表合伙企业，除法律与协议另有规定外不执行合伙事务。

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息及《国厚资产管理股份有限公司公司债券半年度报告（2020年）》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，智同投资的执行事务合伙人安徽国厚智汇资产管理有限公司的股权结构如下：

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　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，安徽国厚智汇资产管理有限公司无任一股东持股比例超过50%，并且安徽国厚智汇资产管理有限公司各股东的实际控制人均不是宁国经济技术开发区管理委员会。

　　（2）有限合伙人

　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本法律法律意见出具之日，智同投资的有限合伙人股权/出资结构图及其实际控制人的情况如下：

　　①宁国市国新城镇化建设有限公司

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　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宁国市国新城镇化建设有限公司的实际控制人为宁国市国有资产监督管理委员会；根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，因此宁国市国新城镇化建设有限公司与宁国建投不构成同一实际控制人控制的企业。

　　②上海经石投资管理中心（有限合伙）

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　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，上海经石投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为丁晓炜，上海经石投资管理中心（有限合伙）与宁国建投不构成同一实际控制人控制的企业。

　　③宣城国厚资产管理有限公司

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　　根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宣城国厚资产管理有限公司与宁国建投不构成同一实际控制人控制的企业。

　　4.根据《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》相关约定，投资决策委员会为智同投资的最高投资决策机构，决定对目标企业及投资项目进行投资、退出的时间和方式及《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的其他需投资决策委员会决定的事项。智同投资的投资决策委员会设4名委员，各合伙人均有权推荐1名委员。对于宁国市当地相关产业或公司的投资和退出（含通过域外投资返投宁国市的项目），需3名投资决策委员会委员同意方视为通过；对于《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的其他需投资决策委员会决定的事项（例如投资其他地区的项目），需由全体投资决策委员会委员一致同意视为通过。因此，智同投资的任一合伙人均不能通过其委派的投资决策委员会委员独立控制智同投资的重大投资决定。

　　5. 主要管理人员

　　根据智同投资的营业执照及《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》第3.3条的约定，截至本法律意见出具之日，智同投资的执行事务合伙人为安徽国厚智汇资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为台大春。

　　二、关于智同投资与宁国建投是否构成一致行动关系的核查

　　（一）智同投资与宁国建投不存在一致行动的意愿或安排

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　2020年11月23日，智同投资、宁国建投与安徽国厚智汇资产管理有限公司出具书面确认如下：

　　“1.兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在能够相互影响各自所能够支配的安徽司尔特肥业股份有限公司表决权数量的安排。

　　2.兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司之间不存在受同一主体控制的情形、不存在股权控制关系，并且宁国市智同产业投资中心（有限合伙）、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司独立行使安徽司尔特肥业股份有限公司的股东表决权，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　3.兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在参股对方并对参股公司的重大决策产生重大影响的情形。

　　4.兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在一方主要管理人员同时在另一方担任主要管理人员的情形，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）的主要管理人员及其近亲属与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司的主要管理人员及其近亲属亦无关联关系。

　　5.兹确认，本企业/本公司对于安徽司尔特肥业股份有限公司的出资系来源于自有资金，不存在其他法人、其他组织和自然人为本企业/本公司取得安徽司尔特肥业股份有限公司的股份提供融资安排的情况，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司相互间亦不存在为取得安徽司尔特肥业股份有限公司的股份提供融资安排的情况。

　　6. 兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　7. 兹确认，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司不存在其他关联关系”。

　　此外，安徽国厚智汇资产管理有限公司出具书面确认称：

　　“1.本公司作为宁国市智同产业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，按照《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，代表宁国市智同产业投资中心（有限合伙）独立执行合伙事务。本公司与安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司及其实际控制人宁国经济技术开发区管理委员会不存在受同一主体控制的情形，不存在股权控制关系，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　2. 宁国市智同产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人按照《宁国市智同产业投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定履行有限合伙人职责，不对外代表合伙企业，除法律与协议另有规定外不执行合伙事务。自宁国市智同产业投资中心（有限合伙）成立至今，其有限合伙人未对本公司履行执行事务合伙人职责予以干涉，亦未对本公司做出的相关决策产生重大影响。”

　　根据智同投资、宁国建投与安徽国厚智汇资产管理有限公司的上述书面确认，并经本所律师核查，智同投资与宁国建投不存在能够相互影响各自所能够支配的司尔特表决权数量的安排，智同投资、宁国建投独立行使司尔特的股东表决权，智同投资与宁国建投不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　（二）智同投资与宁国建投不存在应当被认定为一致行动人的情形

　　本所律师就智同投资与宁国建投是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人进行了核查，逐条比对如下：

　　1．智同投资的执行事务合伙人为安徽国厚智汇资产管理有限公司，宁国建投的控股股东及实际控制人为宁国经济技术开发区管理委员会，智同投资与宁国建投之间不存在股权控制关系。

　　2．如上所述，智同投资与宁国建投之间不存在受同一主体控制的情形。

　　3．智同投资的执行事务合伙人委派代表为台大春；宁国建投的董事长为朱中强，董事为汪波、程凯丰、俞仲园、梁星，监事为马新莉、陶波、李朝华、徐基亮、刘建华，总经理为汪波，智同投资与宁国建投不存在一方主要管理人员同时在另一方担任主要管理人员的情形。

　　4.根据智同投资与宁国建投出具的书面确认并经本所律师核查，智同投资与宁国建投不存在参股对方并对参股公司的重大决策产生重大影响的情形。

　　5. 根据智同投资与宁国建投出具的书面确认，不存在其他法人、其他组织和自然人为智同投资与宁国建投取得司尔特的股份提供融资安排的情况，智同投资与宁国建投相互间亦不存在为取得司尔特的股份提供融资安排的情况。

　　6. 根据智同投资与宁国建投出具的书面确认，智同投资与宁国建投不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　7.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第7项至第11项所述情形不适用于判断智同投资与宁国建投是否构成一致行动关系。

　　8.根据智同投资与宁国建投出具的书面确认，智同投资与宁国建投不存在其他关联关系。

　　综上，根据智同投资与宁国建投出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，智同投资与宁国建投不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定应当被认定为一致行动人的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，智同投资与宁国建投之间不存在一致行动的意愿和安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的应当被认定为一致行动人的情形，因此，智同投资与宁国建投不构成一致行动关系。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

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