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2020年12月04日 星期五 上一期  下一期
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尚纬股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告

  证券代码:603333          证券简称:尚纬股份          公告编号:临2020-094

  尚纬股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月3日在公司会议室,以通讯会议的方式召开了第四届董事会第三十六次会议。因情况紧急,经公司董事长李广胜先生特别说明,会议通知已于2020年12月3日通过电话方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持,本次会议应到董事9名,实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议,公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,回避1票。

  董事长李广胜为本次交易关联方,在本议案投票中回避表决。

  相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)专项披露公告。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司董事会

  二○二○年十二月四日

  证券代码:603333          证券简称:尚纬股份          公告编号:临2020-095

  尚纬股份有限公司

  关于终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易事项概述

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月6日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》,同意公司拟以自有及自筹资金不超过58,948.28万元收购成都星空野望科技有限公司(以下简称“标的公司”)40.27%股权。同时,上市公司股东李广元先生通过协议转让方式向李钧先生、龙泉浅秀互联网合伙企业(有限合伙)(以下简称“龙泉浅秀”)及孔剑平先生分别转让其所持有的上市公司2,599.53万股股权(以下简称“协议转让”)。上述现金收购与协议转让互为条件。上述内容详见公司于2020年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《尚纬股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-070)。

  二、终止收购事项的说明

  公司在与标的公司股东各方签署本次现金收购相关协议后,积极开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。在此过程中,国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定(征求意见稿)》(以下简称“新规”),从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。若新规正式施行,对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素,上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判,经过反复、慎重讨论,最终未能达成一致意见。为保证公司的利益,合作双方经慎重考虑和友好协商,一致决定终止本次现金收购事宜。

  公司于2020年12月3日召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》。本次现金收购与协议转让互为前提,现金收购交易终止后,协议转让随即终止。与本次协议转让相关且已披露的李钧、孔剑平与龙泉浅秀出具的简式权益变动报告书随之失效。

  三、特别说明

  本次交易事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。公司对终止本次交易事项表示遗憾,给广大投资者造成的不便深表歉意,衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司董事会

  二○二○年十二月四日

  证券代码:603333          证券简称:尚纬股份          公告编号:临2020-096

  尚纬股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动为表决权委托,不触及要约收购。

  ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月3日收到股东通知,公司股东李广元先生与盛业武先生于2020年12月3日签署了《表决权委托协议》,李广元先生决定将其持有公司股份77,985,750股(占公司总股本的15%)的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使,盛业武先生同意接受李广元先生的委托。

  一、《表决权委托协议》签署方持股情况

  截至本《表决权委托协议》签署日,《表决权委托协议》项下委托方及受托方持有股份情况如下:

  1、委托方李广元先生持有公司股份145,550,500股,占公司总股本的27.9956%。李广元先生于2020年11月6日通过表决权委托的方式委托盛业武先生公司股份67,564,750股对应的表决权,占公司总股本的12.9956%。李广元先生在公司拥有表决权的股份数量合计为77,985,750股,占公司总股本的15%。

  2、受托方盛业武先生直接持有公司股份3,750,000股,占公司总股本的0.7213%,通过表决权委托的方式持有公司股份67,564,750股对应的表决权,占公司总股本的12.9956%。盛业武先生在公司拥有表决权的股份数量合计为71,314,750股,占公司总股本的13.7169%。

  二、《表决权委托协议》主要内容

  甲方(委托方):李广元

  乙方(受托方):盛业武

  1、委托期限

  经甲乙双方协商,委托期限自本协议生效之日起至甲方(包括其代理人)书面终止本协议之日止。

  2、委托范围

  在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利,包括:

  (1)依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权;

  (2)根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程(包括公司章程的修正案)需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案,乙方可自行投票,无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

  (3)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步委托给乙方。

  3、委托权利的变更或撤销

  在委托期限内,甲方(包括其代理人)有权随时对委托权利进行变更或撤销。

  4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。

  三、上述事项对公司的影响

  本次《表决权委托协议》签署后,盛业武先生直接持有公司股份3,750,000股,占公司总股本的0.7213%,通过表决权委托的方式持有公司股份145,550,500股对应的表决权,占公司总股本的27.9956%。盛业武先生在公司拥有表决权的股份数量合计为149,300,500股,占公司总股本的28.7169%。

  盛业武于2020年12月3日出具不谋求公司控制权的承诺,具体如下:“1、表决权委托协议生效期间,本人不会以任何方式增持(包括本人及其一致行动人、关联方增持或通过任何主体增持)上市公司股份;本人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。2、在本人接受上述表决权委托期间,本人及关联方(如有)提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”

  盛业武与李广胜不存在关联关系及一致行动关系。

  本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司董事会

  二○二○年十二月四日

  证券代码:603333          证券简称:尚纬股份          公告编号:临2020-097

  尚纬股份有限公司

  关于支付现金购买资产相关事项问询函及工作函部分问题的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“尚纬股份”)披露拟通过支付现金方式收购成都星空野望科技有限公司(以下简称“标的公司”、“星空野望”)40.27%股权;同时公司股东李广元向部分交易对方协议转让股份。就上述事项公司已分别于2020年11月9日、11月11日收到上海证券交易所《关于尚纬股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2020】2616号,以下简称《问询函》)和《关于对尚纬股份有限公司有关支付现金购买资产暨关联交易事项的工作函》(上证公函【2020】2628号,以下简称《工作函》)。2020年12月3日,公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》,终止上述交易。现就《问询函》和《工作函》部分问题回复如下:

  一、关于停牌事项

  根据停复牌相关规定,上市公司筹划重组事项,仅在涉及发行股份的情况下,可以根据实际情况申请停牌,停牌时间不超过10个交易日。因此,公司在筹划过程中,应当审慎论证是否需要发行股份。但本次公告所述不再发行新股的各项原因,包括避免对全体股东收益摊薄、降低上市公司股东整体质押率、降低交易风险等,均不属于停牌期间的新增事项,均应当在做出停牌决策过程中予以考虑,且标的资产各项财务指标与重大资产重组标准有较为明显的差距。

  (一)停复牌对投资者影响重大,请公司提供本次收购的交易进程备忘录,详细说明前期筹划重大事项申请停牌的具体论证过程、决策依据及相关人员意见,说明停牌的必要性和合规性。

  回复:

  1、筹划本次收购的具体论证过程、决策依据及相关人员

  上市公司本次支付现金购买资产的交易进程备忘录如下:

  ■

  2、申请停牌的原因、必要性、合规性

  (1)关于申请停牌的原因、必要性、合规性

  在收购意向达成时点,因星空野望主要股东希望获得一部分上市公司股份及一部分现金对价,双方初步同意上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式或者以支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合的方式进行本次交易。鉴于李广胜所持股份尚处于限售期,无法转让;李广元所持股份当时仅有6%可对外转让,无法满足本次交易整体作价的要求,因此交易双方初步商定由上市公司以发行新股与支付现金相结合的方式进行本次交易。

  根据停复牌相关规定,上市公司筹划重组事项,在涉及发行股份的情况下,可以根据实际情况申请停牌,停牌时间不超过10个交易日。因此为避免股价波动影响交易进行,上市公司综合考虑上述因素,决定向交易所申请自10月26日起停牌,并且在停牌公告中明确说明:“尚纬股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购星空野望35%-51%股权。本次交易亦可能涉及交易对方以协议转让等方式受让部分上市公司老股,但不涉及上市公司控制权变更。具体方案以最终公告方案为准。”

  上述停牌符合交易所相关规定,具有必要性。

  (2)取消发行股份交易方式的原因、必要性、合规性

  上市公司最终决定取消原先发行股份与支付现金相结合方式进行交易,变更为采取支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合方式进行交易,具体原因如下:

  1)本次交易在停牌期间具备了采取支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合方式进行交易的条件。停牌期间,上市公司与盛业武进行了沟通,因李广元在服刑期间,经向有关部门申请后与李广元沟通,最终李广元、盛业武双方同意可以终止其原有的《股份转让协议》,并将部分股份用于本次交易。

  2)上述条件成就后,交易各方综合考虑发行股份及支付现金相结合方式与支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合方式之间的利弊后,考虑到:a.转让老股的方式能够避免因发行新股造成的对上市公司全体股东收益的摊薄,有利于保护中小股东利益;b.有利于降低上市公司股东整体质押率,降低质押风险;c.现金收购的程序较为简化,有利于降低整体交易风险,最终双方确定采取支付现金对价与上市公司股东协议转让老股相结合的方式进行本次交易。

  根据交易所相关规定,本次交易的交易方式发生变化后已不符合停牌条件,上市公司随即申请复牌。

  3、申请停牌时上市公司预计本次交易构成重大资产重组的原因

  在收购意向达成时点,由于星空野望股东较多,达成初步收购意向时上市公司仅与部分股东就收购方式进行了口头沟通,尚未就收购事宜与除黄贺、李钧外的其他股东达成书面一致意见。为避免后续星空野望各股东方诉求发生变化,交易双方在意向协议中约定收购比例的范围为35%-51%,待初步尽调完成以及星空野望内部正式沟通完成后确定估值与收购比例等要素。

  上市公司预计较大概率将以15-18亿估值收购星空野望51%的股权。按照上述预测,本次交易金额预计为7.65亿-9.18亿元。鉴于上市公司2019年末合并口径净资产金额为15.40亿元,上市公司预计本次交易金额最终将较大概率超过上年末净资产额的50%,按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定达到重大资产重组的标准。

  二、关于前期信息披露和公司控制权

  (一)根据公告,2018年6月,公司原控股股东、实际控制人李广元拟向盛业武协议转让28.71%股份。2020年7月,公司回复2019年年度报告问询函称,盛业武拟减少受让6%股份,其他部分将继续履行。本次李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议,并将其持有的12.9956%股份股东权利委托给盛业武代为行使。请公司说明针对上述事项,是否及时履行了信息披露义务,并结合表决权委托安排情况,充分论证公司控制权归属及稳定性,以及前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确。

  回复:

  1、公司原控股股东、实际控制人李广元向盛业武协议转让股份、终止以及股东权利委托的信息披露情况

  因上市公司实际控制人变更以及李广元向盛业武协议转让上市公司股份等相关事宜,上市公司分别于2018年6月9日、2018年6月23日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:临2018-031)、《重大事项停牌进展公告》(公告编号:临2018-032)。

  2018年6月27日,上市公司披露《关于控股股东解除股东权利委托和协议转让公司股份以及公司股票复牌的公告》(公告编号:临2018-033),就公司原控股股东、实际控制人李广元拟向盛业武协议转让股份的相关情况进行了公告。同时,上市公司并公告了相关主体的详式权益变动报告书、简式权益变动报告书,以及财务顾问的核查意见。

  2019年12月18日,上市公司就上述股份转让的进展情况披露了《关于控股股东协议转让公司股份的进展公告》(公告编号:临2019-070)。

  2020年7月27日,上市公司披露《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号:临2020-044),就上述股份转让的进展情况、前后相关信息披露是否一致等问题进行了回复公告。同时,盛业武向上市公司的回函,盛业武拟减少受让的股票数量并终止《股份转让协议之二(6%)》的履行,上市公司在该回复公告中对该情况亦进行了信息披露。

  2020年11月9日,盛业武与李广元终止股份转让,盛业武并接受李广元股东权利委托,上市公司就上述相关情况披露了《关于股东终止协议转让部分公司股份暨股东签署〈股份转让协议〉的公告》(公告编号:临2020-072)、《关于股东签署〈表决权委托协议〉的提示性公告》(公告编号:临2020-073)。上市公司并就相关主体涉及的权益变动报告书进行了公告。

  2020年12月3日,李广元将其持有公司股份77,985,750股(占公司总股本的15%)的部分股东权利委托给盛业武代为行使。上市公司就上述相关情况披露了《关于股东签署〈表决权委托协议〉的提示性公告》(公告编号:临2020-096)。

  经公司自查后认为,公司原控股股东、实际控制人李广元向盛业武协议转让股份、终止以及股东权利委托的相关情况已及时履行了信息披露义务。

  2、关于公司控制权归属及稳定性

  (1)公司目前的控股股东为李广胜

  2020年4月1日,李广元协议转让给李广胜103,949,000股股份(占公司总股本19.99%)的过户登记手续办理完毕。上述协议转让完成后,李广胜持有公司155,949,500股股份(占公司总股本29.9958%),公司实际控制人由李广元变更为李广胜。

  (2)表决权委托安排情况

  2020年11月6日,李广元先生决定将其持有公司股份67,564,750股(占公司总股本的12.9956%)的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使,盛业武先生同意接受李广元先生的委托并签署了《表决权委托协议》。

  2020年12月3日,李广元先生决定将其持有公司股份145,550,500股(占公司总股本的15%)的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使,盛业武先生同意接受李广元先生的委托并签署了《表决权委托协议》。

  (3)结合公司目前股权结构,《表决权委托协议》生效后,公司的股权结构情况如下:

  ■

  《表决权委托协议》生效后,李广胜仍为上市公司第一大股东。李广胜作为上市公司第一大股东,在公司股东大会上能够影响上市公司董事人选的选举,进而对上市公司董事会的决议形成重大影响,李广胜为上市公司的控股股东和实际控制人。

  盛业武于2020年12月3日出具不谋求公司控制权的承诺,具体如下:“1、表决权委托协议生效期间,本人不会以任何方式增持(包括本人及其一致行动人、关联方增持或通过任何主体增持)上市公司股份;本人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。2、在本人接受上述表决权委托期间,本人及关联方(如有)提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”

  盛业武与李广胜不存在关联关系及一致行动关系。

  结合上述承诺,李广胜作为公司第一大股东,能够对上市公司股东大会决议构成重大影响,上市公司的实际控制人仍为李广胜。

  3、前期对于实际控制人、股东之间关联关系披露是否准确

  如前所述,上市公司已在定期报告和临时公告中均如实披露了公司实际控制人以及股东之间关联关系的情况。

  三、请公司董事会核实并披露本次收购事项的筹划过程,说明董事会是否充分讨论并发表意见、收购项目具体经办人员是否提供充分资料供董事会决策、相关决策是否受到公司实控人及其一致行动人的不当影响。

  回复:

  1、对星空野望进行调研的过程

  公司对星空野望进行调研的过程详见本回复问题一的交易进程备忘录。公司组织公司部分董事、财务总监(董事会秘书)、公司证券部及财务部部分人员、公司常年法律顾问、业务顾问、会计师等相关人员对星空野望在行业政策及竞争格局、经营情况、财务状况、公司治理及内部运作等方面展开初步尽调工作。

  2、上市公司及其董事会决策

  停牌期间,上市公司在获取阶段性尽调资料的基础上分别与董事会成员就以下事项进行沟通:(1)收购方案;(2)星空野望历史沿革、股权结构;(3)星空野望截至沟通日业务发展情况;(4)星空野望未经审计财务情况;(5)星空野望资产完整性、经营合规性情况;(6)与星空野望各股东就本次交易方案的沟通进展等。董事会成员就初步尽调阶段关注的新媒体行业未来发展趋势、星空野望与新媒体平台及艺人的合作模式以及星空野望是否满足上市公司规范运作要求等问题进行探讨。

  公司召开董事会审议本次支付现金收购股权相关事项前,独立董事经过事前了解上述情况并查阅了相关资料,就本次交易事项发表了事前认可意见。

  2020年11月6日,公司董事会审议通过了《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事对本次交易发表了独立意见。公司董事长、实际控制人李广胜先生在审议《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》中回避表决,该议案由其余8名董事一致表决赞成通过,本次交易相关议案经上市公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。

  上述交易已经过董事会充分讨论并发表意见,收购项目具体经办人员已提供充分资料供董事会决策,相关决策不存在受到公司实际控制人或其一致行动人不当影响的情形。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司董事会

  二○二○年十二月四日

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