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2020年12月04日 星期五 上一期  下一期
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中水集团远洋股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-034

  中水集团远洋股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2020年11月27日以书面形式发出会议通知。

  2. 本次会议于2020年12月3日以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

  3. 本次会议应出席董事8人,实际出席8人。

  4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案,具体内容及表决情况如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  3.定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者(以下简称“发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

  若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股净资产应作相应调整。

  本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。中国华农资产经营有限公司(以下简称“华农资产”)不参与本次发行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  4.发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括华农资产在内的不超过35名(含35名)投资者(以下统称“发行对象”或“认购人”)。除华农资产之外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  5.发行数量

  公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%,即不超过95,836,500股(含95,836,500股),募集资金总额不超过人民币4.62亿元(含4.62亿元)。其中,华农资产拟认购金额人民币1亿元。最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  6.限售期

  根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,华农资产认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定事宜。限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  8.募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过4.62亿元(含本数),扣除相关发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  9.滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  10.决议有效期

  本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案上述各项内容。

  以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  经审议,董事会同意公司与华农资产签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于本次非公开发行A股的发行对象之一为华农资产。华农资产系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司,同时,华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份,系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,因此,本次发行构成关联交易。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的公告》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审议,公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  经审议,董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  经审议,董事会同意控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核,并发表了独立意见,同意该议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的公告》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  经审议,董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项;

  2.授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;

  3.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  4.授权董事会决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议;

  5.授权董事会为本次非公开发行设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途;

  6.根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

  7.授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8.在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整;

  9.如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项,并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整,继续办理本次非公开发行事宜;

  10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;

  11.授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;

  12.办理除上述第(1)至(11)项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜;

  13.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

  14.上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  经审议,董事会同意于2020年12月21日召开2020年第二次临时股东大会,上述1-11项议案提交本次股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第三十一次会议决议及独立董事相关意见;

  2.公司与华农资产签署附条件生效的《中水集团远洋股份有限公司与中国华农资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-035

  中水集团远洋股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议于2020年12月3日在北京中水大厦6层公司会议室召开,本次会议的通知已于2020年11月27日以书面形式发送给全体监事。出席本次监事会会议应到监事3人,出席3人。本次会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件,对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案,具体内容及表决情况如下:

  (一) 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二) 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三) 定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者(以下简称“发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

  若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股净资产应作相应调整。

  本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。中国华农资产经营有限公司(以下简称“华农资产”)不参与本次发行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (四) 发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括华农资产在内的不超过35名(含35名)投资者(以下统称“发行对象”或“认购人”)。除华农资产之外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (五) 发行数量

  公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%,即不超过95,836,4.620股(含95,836,4.620股),募集资金总额不超过人民币4.62亿元(含4.62亿元)。其中,华农资产拟认购金额人民币1亿元。最终认购股份数量以认购方实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

  若公司股票在本次非公开发行的监事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权监事会及监事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (六) 限售期

  根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,华农资产认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定事宜。限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (七) 上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (八) 募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过4.62亿元(含本数),扣除相关发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (九) 滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十) 决议有效期

  本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  经审议,监事会同意公司与华农资产签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于本次非公开发行A股的发行对象之一为华农资产。华农资产系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司,同时,华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份,系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,因此,本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审议,公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  经审议,监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人和监事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  经审议,监事会同意控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  经审议,监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的公告》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  公司第七届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司监事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-036

  中水集团远洋股份有限公司独立

  董事关于第七届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2020年12月3日召开,我们作为公司的独立董事出席了本次会议,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,我们对公司本次董事会审议的2020年度非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”)及关联交易事项、未来三年股东回报规划(2020年-2022年)、非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项进行了审核,发表独立意见如下:

  一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见

  我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独立意见:

  1、公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行方案切实可行,募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,为公司战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次非公开发行股票预案具备可操作性。

  4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

  5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,股票的发行定价原则公平、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。

  6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意本次非公开发行股票相关议案,并同意将该等议案提交股东大会审议。

  二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  鉴于本次非公开发行A股的发行对象之一为中国华农资产经营有限公司(以下简称“华农资产”)。华农资产系公司控股股东中国农业发展集团有限公司(以下简称“中国农发集团”)之全资子公司,同时,华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份,系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,因此,本次发行构成关联交易。

  鉴于本次非公开发行对象之一为华农资产,公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,关联董事需回避表决;公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,关联股东需回避表决。

  本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  三、关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的独立意见

  我们认为,公司董事会通过的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  我们同意《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

  根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  我们认为,公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

  我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并同意将该等议案提交股东大会审议。

  独立董事:肖金泉、郑洪涛、周俊利

  2020年12月4日

  

  

  独立董事:

  

  肖金泉  郑洪涛  周俊利 

  

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-037

  中水集团远洋股份有限公司

  关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份

  认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  本次交易存在下述风险,提请投资者注意:

  1.渔业资源波动风险:公司远洋捕捞的主要对象为金枪鱼等,渔业资源经常会有上下波动的情况发生,资源下降幅度越大,对公司的效益影响就越大。

  2.入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险:近年来,国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格,在全球渔业资源总体上呈下降的大趋势下,中国远洋渔业船队的生存空间不断受到挤压,可能会给公司的生产经营带来不利影响。

  3.销售价格变动风险:新冠疫情的不确定性和养殖金枪鱼供应量的增长,导致日本、欧美等金枪鱼主要消费市场对高品质超低温金枪鱼的需求量降低,市场库存量增加,2020年上半年深冷金枪鱼销售市场行情下行迹象明显。

  4.人力资源风险:随着近来国内收入和生活水平的不断提高,远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降,尤其是近几年来,投产渔船数量的增加,船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去,且流动性明显加大,就职稳定性差,对公司的生产经营带来一定影响。

  5.贸易风险:中美间贸易摩擦2019年以来不断升级,影响了公司原拟开展的自华输美贸易业务。今年上半年由于疫情的叠加影响,公司国际、国内贸易业务的销量、销售额均相应受到更多不利影响。公司现有的水产品贸易业务仍然需要严控存货和应收账款等方面的风险。

  6.政策风险:国际渔业组织不断加强对远洋渔业船只的监管。部分鱼种分配给中国的捕捞配额减少,进而影响到公司的配额数量。受中美关系和地缘政治的影响,公司海外项目所在国对渔业投资、海上作业的监管力度将会进一步加强;移民政策在疫情防控影响下会持续收紧,对公司海外员工工作签证办理、正常工作轮换以及项目日常生产运营将带来持续影响。

  7.审批风险:本次交易尚需履行必要的决策审批程序,如未获得股东大会的审议通过或中国证监会的批准,本方案能否获得相关的批准,以及获得相关批准的时间存在一定不确定性。

  8.每股收益和净资产收益率被摊薄的风险:本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投入到产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

  一、关联交易概述

  2020年12月3日,中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。根据上述议案,公司拟向中国华农资产经营有限公司(以下简称“华农资产”)在内的不超过35名特定对象(以下统称“发行对象”或“认购人”)非公开发行不超过95,836,500股(含95,836,500股),且募集资金总额不超过人民币4.62亿元(含4.62亿元)。华农资产系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司,同时,华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份,系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,故本次发行构成关联交易。

  公司于2020年12月3日与华农资产签署附条件生效的《中国华农资产经营有限公司与中水集团远洋股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。在上述发行股份总数及认购金额范围内,具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  华农资产属于公司的关联方,公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,董事会关联董事周紫雨、董恩和需回避表决;公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,关联股东中国农业发展集团有限公司、华农资产、中国水产舟山海洋渔业有限公司需回避表决。

  二、关联方基本情况

  华农资产将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

  (一)华农资产的基本情况如下:

  ■

  (二)最近一年一期简要会计报表

  华农资产最近一年一期的主要合并财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年数据已经审计,2020年上半年数据未经审计。

  三、历史关联交易情况

  2018年12月14日,公司与华农资产控股股东中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》,中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司与公司以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。项目总投资4.2亿元,中国农发集团以现金出资1.00亿元,占23.81%股权;中国水产舟山海洋渔业有限公司以净资产评估价值投资2.15亿元,占51.19%股权;公司以净资产评估价值投资1.05亿元,占25.00%股权。上述事项已经中国农发集团《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》(中农战略发【2018】441号)批准。

  四、关联交易标的

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票,华农资产拟认购金额人民币1亿元(最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出)。

  五、关联交易定价依据

  华农资产以公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者为认购价格。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

  六、认购协议的主要内容

  (一)认购数量及金额

  公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过95,836,500股,募集资金总额不超过人民币4.62亿元(含4.62亿元)。其中,认购人拟认购金额人民币1亿元,最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

  认购人将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若无其他发行对象参与本次认购,则认购人承诺仍按照本协议约定参与认购。

  如实际发行时,本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币4.62亿元(含4.62亿元),则公司本次非公开发行股票数量为95,836,500股。

  若实际发行时,本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际认购价格>募集资金总额上限人民币4.62亿元(含4.62亿元),则公司本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币4.62亿元(含4.62亿元)除以实际发行价格确定,最终发行股票数量计算至个位数(计算结果向下取整)。

  如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量及认购价格将按照相关规定进行调整。

  在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行A股股票的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  (二)认购方式

  认购人将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。

  (三)定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  (四)认购价格

  公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者(以下简称“发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

  若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股净资产应作相应调整。

  在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

  (五)认购数量与认购价格的调整机制

  公司本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行价格、发行数量应相应调整。

  (六)履约保证金

  认购人应在本协议签署后20个工作日之内,向公司指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额上限2%的履约保证金。发行完成后,公司将于募集资金到账后20个工作日内,将履约保证金连同期间内产生的利息(按照同期银行活期存款利率计算)全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务,公司将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止,公司应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内(按照同期银行活期存款利率计算)全额返还认购人。

  (七)认购股份的限售期

  认购人承诺,其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定事宜。限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  (八)滚存未分配利润归属

  自本次发行结束日起,公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  (九)生效条件

  协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并于以下先决条件全部成就时生效:

  (1)公司董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜;

  (2)认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购公司非公开发行的股份;

  (3)中国农业发展集团有限公司批准公司本次非公开发行股份事宜;

  (4)中国证监会核准公司本次非公开发行股份事宜。

  (十)认购股份交割

  认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后,公司应向认购人发行符合本协议约定的股份,并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。

  (十一)违约责任

  1.本协议生效条件全部成就后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  各方一致确认,如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料,不构成公司违约。

  2.一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

  3.若本协议生效且公司启动了本次发行的认购程序,而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时,则构成认购人的违约,公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。

  4.若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案,则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整,如调整方案涉及发行金额减少,则认购人应按照认购金额同比例调减(若需签署补充协议的,认购人同意予以签署),不构成公司违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的,则构成认购人的违约,公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。

  七、关联交易目的及对公司影响

  (一) 本次交易的目的

  本次非公开发行目的在于:

  1.布局重点业务,延伸产业链,实现高速发展

  根据公司“捕捞为基,构筑平台,调整结构,转型升级”的总体发展战略要求,“十三五”期间,公司战略重点是以捕捞为基础,打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间,公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块,重点在冷藏物流、产品研发中心建设,修造船及码头服务、交易中心建设等方面加大实施力度,延伸产业链条,优化产业结构,加快转型升级步伐,推动公司“十四五”战略业务落地,实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务,借助资本市场实现产业快速、健康、可持续发展。

  2.亟需通过股权融资筹集资金,降低资产负债水平,提高抵御风险能力

  2017年末-2020年9月末,公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升,主要是由于新冠肺炎疫情,公司鱼货滞销,造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日,公司资产负债率为41.48%,本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200.00万元,发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。公司负债水平下降,抵御风险的能力得到增强。

  (二) 本次交易对公司的影响

  本次发行前后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,仍为中国农业发展集团有限公司。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行,公司延伸产业链条,进一步优化产业结构,加快转型升级步伐,推动公司“十四五”战略业务落地,实现公司高质量发展,进一步提高公司综合竞争力和市场地位,更好地推动公司快速、健康、可持续发展。

  发行后公司资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力进一步增强,本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运资金得到进一步充实,债务融资及财务费用金额有所减少,从而优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的盈利能力。

  八、关联交易审议程序

  2020年12月3日,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。相关关联董事周紫雨、董恩和回避表决。

  公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易的事前认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  经审议,独立董事发表独立意见如下:

  “本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定”。

  上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时,中国农业发展集团有限公司、华农资产、中国水产舟山海洋渔业有限公司回避表决。此外,上述关联交易还需取得中国农业发展集团有限公司的批准及中国证券监督管理委员会核准。

  九、备查文件目录

  1.公司第七届董事会第三十一次会议决议

  2.公司与华农资产签署附条件生效的《中水集团远洋股份有限公司与中国华农资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

  3.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-038

  中水集团远洋股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“中水渔业”或“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不超过9,583.65万股人民币普通股(A股)股票,本次非公开发行募集资金金额不超过46,200万元人民币(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币46,200万元,非公开发行股票数量不超过9,583.65万股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

  (一)测算的假设条件

  1、假设公司2021年6月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

  3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,583.65万股(最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准),发行后总股本为41,529.15万股。

  4、假设本次非公开的最终募集资金总额(不考虑发行费用)为46,200万元。

  5、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为-5,579.46万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,630.50万元;2019年归属于母公司股东的净利润为2,247.72万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,490.18万元。假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3;

  6、假设随着公司业务结构的不断优化,新的发展战略继续有效实施,再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱,公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平、下降20%以及上升20%;

  7、在预测公司2020年及发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  8、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

  9、假设不考虑公司利润分配方案的影响;

  10、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,敬请投资者注意。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  ■

  注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本;

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

  公司提醒投资者,上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将积极配置资源,及时有效地将募集资金投入各项主营业务,一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是,如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平,且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升,则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)落实“一带一路”倡议,有利于维护国家海洋权益,保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作

  党的十八大报告提出,要“坚持陆海统筹,加快建设海洋强国”。农业农村部多次提出要“推动我国从远洋渔业大国向远洋渔业强国转变”。作为远洋渔业开创型企业,我们要进一步向海而兴,向海图强。进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓力度,提高海洋资源开发能力,发展海洋经济,保护海洋生态环境,坚决维护国家海洋权益,支持远洋渔业持续健康发展,建设海洋强国。

  多年来,我国远洋渔业企业积极拓展对外经济合作领域,满足国内对渔业资源的需求,带动相关产业的发展,使我国渔业发展空间不断扩大。发展远洋渔业,有利于实施国家“一带一路”的倡议,有利于维护国家海洋权益,有利于保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作。在农业农村部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》中也强调,鼓励建造符合国际市场准入标准的新型专业化渔船和节能环保安全型渔船,更新改造渔船标准化率达到100%。以安全、节能、经济、环保、适居为目标,积极推进新材料、新技术、新设备、新能源的应用,满足渔船安全、海洋环境保护以及船员居住条件等方面的要求。

  (二)布局重点业务,延伸产业链,实现高质量发展

  根据公司“捕捞为基,构筑平台,调整结构,转型升级”的总体发展战略要求,“十三五”期间,公司战略重点是以捕捞为基础,打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间,公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块,重点在冷藏物流、产品研发中心建设等方面加大实施力度,延伸产业链条,优化产业结构,加快转型升级步伐,推动公司“十四五”战略业务落地,实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务,借助资本市场实现产业健康高速发展。

  (三)老旧船舶安全隐患大,急需更新改造,提升远洋捕捞作业能力

  公司现有超低温金枪鱼延绳钓船,整体船龄较老。同时,故障率升高、坞修时间延长,都大大降低了船舶的作业时间和生产效率,每年公司在维修和保养上的成本也越来越高。农业部渔业局也明确指出,远洋渔业“十三五”期间,暂停审批新建公海作业渔船,禁止进口过洋性渔业二手渔船,支持加快老旧渔船的更新改造。为了提高项目的可持续性发展能力,必须有序更新老旧船舶,提升远洋捕捞作业能力。

  (四)捕捞配额稀缺,确保资源获取能力

  目前金枪鱼国际管理组织对各大洋区域超低温金枪鱼捕捞作业实行严格的配额与登记管理。我公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼配额的渔业公司。因此,对远洋渔船进行汰旧换新,实现渔船装备升级,有利于大大提升船舶作业时间和生产效率,有利于保障资源获取能力,有利于扩大公司在公海和国际渔业区域组织内入渔权利和份额。

  (五)亟需通过股权融资筹集资金,降低资产负债水平,提高抵御风险能力

  2017年末-2020年9月末,公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升,主要是由于新冠肺炎疫情,公司鱼货滞销,造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日,公司资产负债率为41.48%,本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200万元,发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。公司负债水平下降,抵御风险的能力得到增强。

  (六)充分发挥上市公司股权融资功能

  公司作为A股主板上市公司,自1998年首次公开发行上市以来,一直未有股权再融资情形。通过本次发行可以扩大上市公司股本规模,激活上市公司股权融资的功能,同时改善公司资本负债结构,降低融资成本。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司将通过加强募集资金管理、加快主营业务开拓,提高公司核心竞争力、提高管理水平,严格控制成本费用、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

  (二)加快主营业务开拓,提高公司核心竞争力

  公司将不断巩固和拓展优势行业,积极布局优势行业的纵深领域,提升公司的市场竞争力和占有率。

  (三)提高管理水平,严格控制成本费用

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

  (四)进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司制定了《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,便于投资者形成稳定的回报预期。

  公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如果公司将来推出股权激励方案,承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)控股股东及实际控制人的承诺

  为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东及实际控制人中国农发集团作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业         公告编号:2020-039

  中水集团远洋股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”或“中水渔业”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不断完善公司治理,建立健全内部控制制度,规范公司运作,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,根据相关要求,现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  2017年11月14日,公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》(〔2017〕7号)。该事项已及时在深圳证券交易所网站及相关媒体上披露。针对证监会的处罚情况,公司进行了切实的整改。主要内容如下:

  (一)事实描述

  “2014年11月27日,中水渔业发布停牌公告,筹划重大资产重组事项。2014年12月29日,中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会,表决通过重大资产重组议案,以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。2014年12月31日,新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12月31日董事会决议,宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新阳洲董事会董事,其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人,张福赐任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月,中水渔业先后向新阳洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作人员。

  2015年3月,中水渔业委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称中审亚太)对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。2015年4月,中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题,并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情况,新阳洲初步确认“2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75元,代收回预付账款15,358,617.89元,无票的固定资产7,805,758.00元,无票的运输费用2,469,400.00元”,账实不符金额总计84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时,将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他,调整原因为“张福赐未能提供确认资料,暂时调整入其他”。同时,中水渔业在季报中将其他应收款增加的原因披露为“其他应收款期末较期初增加107.3%,主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权,该公司本期纳入合并报表范围所致”。

  2015年4月至8月,新阳洲对相关账务进行自查核实,并逐步发现张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调整还原后,2015年7月30日,宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合伙人李某和国都证券股份有限公司(以下简称国都证券)项目负责人张某在中水渔业会议室开会讨论,并知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。会后,国都证券张某将会议内容形成了书面记录,于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况,中水渔业没有提出异议,并采纳了国都证券提出的建议,即对新阳洲2014年度利润进行分配,张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日,新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。

  2015年8月21日,张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上签字确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款金额为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。

  2015年8月28日,中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔业在编制2015年半年度报告财务报表时,仍然延续2015年第一季度报告的会计处理,即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。

  由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达成一致意见,中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月,新阳洲委托大信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称大信)对新阳洲2014年度财务数据进行审计。

  2015年9月25日,大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告,在张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上,经过审计调整确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款余额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中水渔业单独披露,上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015年6月30日,张福赐偿还其他应收款11,905,539.34元。因此,截至2015年6月30日,新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。

  中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日,吴某秀将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字,并将确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下,中水渔业应当及时知悉签字情况。但在编制2015年半年度报告财务报表时,中水渔业仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他,与根据大信审计报告以及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元相比,相差84,024,823.49元。因此,中水渔业2015年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计84,024,823.49元,占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净资产842,233,388.66元的9.97%。

  同时,中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为“期末余额前五名的其他应收款情况”,也没有披露新阳洲当时已陷入困境的财务状况、生产经营状况等不利情形。

  2015年8月26日,中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要,签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂。同日,中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要,签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂,签字的高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、王小霞、陈明。

  中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华,其他直接责任人员为王小霞、陈明、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂,贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧。

  (二)处罚情况:

  1、责令中水渔业改正,给予警告,并处以罚款四十五万元;

  2、对吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华给予警告,并分别处以罚款十五万元;

  3、对王小霞、陈明给予警告,并分别处以罚款五万元;

  4、对胡世保、田金洲、康太永、程庆桂、贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧给予警告,并分别处以罚款三万元。

  (三)整改措施:

  在收到证监会《调查通知书》后,公司董事会高度重视,积极配合证监会的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。收到《行政处罚决定书》后,公司及相关人员均按时缴纳了罚款,公司已根据相关责任追究制度要求对相关责任人进行了责任追究。公司进一步加强了财务管理,完善了内控制度,提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习,强化相关工作人员及责任人的法律意识,吸取教训,并按照相关法律法规要求,进一步提升公司管理水平,提高信息披露的准确性和真实性,杜绝此类现象再次发生。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  1. 深圳证券交易所2015年关注函

  (1)公司收到深圳证券交易所公司管理部于2015年12月31日出具的《关于对中国农业发展有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第557号)。深交所公司部关注的问题如下:

  深交所公司部关注到,2015年12月30日,公司披露了《关于控股股东承诺履行情况的公告》。公告显示,中国农业发展集团有限公司(以下简称“中国农发集团”)于2015年12月29日向中水渔业出具了《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》,函中显示,中国农发集团曾在2011年出具了关于在2015年底前解决与中水渔业同业竞争的承诺,中国农发集团表示虽在2014年启动了以中水渔业为平台,推进远洋渔业板块资源整合的工作,并拟将中国农发集团所属中国水产有限责任公司持有的中渔环球海洋食品有限责任公司100%股权注入中水渔业,实现中国农发集团所属远洋渔业优质资产上市,但目前由于产业政策、企业经营环境等方面的客观原因,中水渔业已向中国证监会申请中止审核重组申请,因此,中国农发集团预计无法在承诺时限内完成重组并履行完承诺。同时,中国农发集团表示,鉴于产业政策、企业经营环境不确定性等客观原因,中国农发集团难以再对进一步避免与中水渔业同业竞争有关事项进行具体时间上的安排;但根据中国农发集团发展战略,中水渔业是公司远洋渔业板块整合和持续发展的平台,中国农发集团仍将积极努力把远洋渔业板块中经营业绩良好、符合上市条件的优质资产逐步注入中水渔业,对于未达到注入中水渔业条件的远洋渔业相关资产,中国农发集团仍将进一步通过多种方式进行整合,努力为尽早达到能够注入中水渔业创造条件,同时中国农发集团继续承诺不利用对中水渔业的控制关系,从事或参与有损中水渔业及其股东利益的行为,保障中水渔业持续稳定发展。

  证监会公司部对此表示关注。请中国农发集团复核前述承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“监管指引第4号”)的相关规定,如不符合规定,请中国农发集团及时按照监管指引第4号的规定予以规范。

  (2)关注函回复

  中国农发集团根据深圳证券交易所关注函的要求,对关注函提出的问题即承诺履行情况进行了复核,并于2016年1月14日作出如下回复:

  1)关于2011年底出具承诺函的有关情况

  中国农发集团作为公司控股股东,依据中国证券监督管理委员会北京监管局通知要求,于2011年底向公司出具了《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》(以下简称《承诺函》)。中国农发集团在《承诺函》中,以远洋渔业资产注入中水渔业为目标,以保障中水渔业和其双方股东利益为前提,对以下事项进行了明确:

  ①注入中水渔业的资产必须是远洋渔业板块中经营业绩良好、运营情况符合注入中水渔业条件的资产。

  ②力争在“十二五”期间,分批实施资产注入,在此期间未达到注入中水渔业条件的远洋渔业资产,中国农发集团后续将进一步整合。

  2)关于承诺履行情况及其合规性核查的情况

  中国农发集团作出承诺后,依据证券监管部门对于从事房地产业务的中水渔业再融资的监管政策,中国农发集团即开展清理中水渔业房地产业务的相关工作。为积极履行大股东责任,于2013年收购了中水渔业所持中水金海(北京)房地产有限公司的全部股权,以市场化交易方式承接中水渔业的房地产业务,为实施远洋渔业重组创造了基础条件。

  2014年中国农发集团启动了重组工作,通过组织中介机构对国内外远洋渔业项目及相关企业深入了解的情况,以及因渔业产业政策、企业经营环境发生变化,中水渔业不得不向中国证监会申请中止审核公司的重组申请这一情况,中国农发集团认为,2011年底作出的承诺符合其远洋渔业资产状况及业务经营的实际情况。

  对于下一步安排,中国农发集团重申继续履行承诺,中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变,集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变。

  综上,中国农发集团认为其于2015年12月29日向中水渔业出具的《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》,如实披露了相关信息。坚持努力履行2011年所作出的承诺,下一步将持续推进中水渔业为平台进行远洋渔业资产的重组整合。

  2. 深圳证券交易所2016年监管函

  (1)公司收到深圳证券交易所公司管理部于2016年3月18日出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司相关当事人的监管函》(公司部监管函【2016】第24号)。公司及相关当事人的违规行为具体如下:

  ①张福赐未如期履行业绩补偿承诺

  在重大资产重组中,张福赐对新阳洲2014年、2015年、2016年和2017年的净利润数作出承诺,承诺如经审计机构核定新阳洲前述各年实际盈利数与盈利预测数之间存在差额,将对中水渔业进行补偿,并根据《股权转让协议》的约定在每年6月30日前将不足部分补偿完毕。根据大信会计师事务所2015年9月25日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2015]第25-00002号),新阳洲2014年度实现的净利润较张福赐承诺金额少439万元。对前述未实现净利润,张福赐应承担补偿义务,但截至2015年10月16日你公司披露《承诺事项履行的进展公告》时,张福赐仍未履行前述承诺。

  ②张福赐未如期履行土地征收及房产产权完善承诺

  本次重组中,新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续。针对前述事项,张福赐于2014年12月12日出具承诺,承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产权证书,但截至2015年10月16日公司披露《承诺事项履行的进展公告》时,上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成,张福赐的上述承诺未按期履行。

  ③张福赐占用交易标的资金

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的新阳洲2014年度审计报告,截至2014年12月31日,新阳洲针对股东张福赐的其他应收款金额为180,329,584.47元。上述其他应收款主要形成于2014年下半年(重组审计基准日至标的股权交割日的过渡期间,在期间,新阳洲的55%股权尚未过户至你公司,你公司尚未完成对新阳洲的并购),前述资金主要为张福赐直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。截至2015年9月30日,新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。

  ④交易标的目前生产经营状况恶化

  新阳洲的生产经营目前陷于停滞状态、银行贷款出现逾期,经营环境持续恶化。该等情况与你公司在《重大资产购买报告书》中披露的“标的资产所在行业市场前景广阔,公司技术、市场和行业把控能 力较强;本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势,实现产业 平台、营销渠道和地理布局的互补”等判断存在重大差异。

  ⑤公司及相关当事人未及时对前述信息履行信息披露义务

  根据双方重组协议约定,公司应当在2014年度年报审计时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见,但公司直至2015年10月16日才披露专项审计报告及上述相关信息。

  交易对手方张福赐未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定及时履行信息披露义务。

  交易对手方张福赐未能诚实守信,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条的规定,对上述违规行为负有重要责任。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条和第2.1条的规定。公司时任董事长吴湘峰,董事长宗文峰,副总经理邓荣成,党委副书记、纪委书记张光华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有责任。公司董事会秘书陈明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定,对公司上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条,经本所纪律处分委员会审议通过,本所已对张福赐予以公开谴责的处分;对公司,公司时任董事长吴湘峰,董事长宗文峰,副总经理邓荣成,党委副书记、纪委书记张光华,董事会秘书陈明予以通报批评的处分。

  公司董事田金洲、胡世保,独立董事康太永、程庆桂,监事贾建国、刘振水、张军伟,副总经理荆春德、佟众恒,总经济师王忠尧,总会计师王小霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有一定责任。

  (2)整改措施

  公司根据深圳证券交易所监管函的要求,于2016年3月29日在指定信息披露媒体发布了《关于责令整改措施决定的整改公告》,公司对监管函提出的问题进行了完整、具体、准确的披露。

  公司组织全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人对相关法律法规、规则等进行学习,增强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、准确和完整地披露信息。

  3. 深圳证券交易所2017年监管函

  (1)公司收到深圳证券交易所公司管理部于2017年6月21日出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2017】第46号)。主要内容如下:

  2016年4月13日,财政部下发《财政部、交通运输部、农业部、国家林业局关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》(财建[2016]133号),文件规定自2015年起,燃油补贴并入现有中央财政船舶报废拆解和船型标准化补贴,用于国际渔业资源开发利用。根据该文件精神,公司仍可获得每年度的燃油补贴(后改为国际渔业资源开发利用补贴)。与原执行的燃油补贴规定相比,其补贴申报补助单价不可预计,企业不能依据上述政策,结合自身实际情况合理准确地预计国际渔业资源开发利用补贴金额。

  上述文件在2015年度财务报告资产负债表日至财务报告批准报出日(2016年4月27日)期间下发,但公司在2015年年报中未充分考虑政策变化对其估计燃油补贴金额准确性的影响,仍按照原政策预计燃油补贴25,898,412.00元,并将其确认为当期营业外收入。

  2016年,公司对国际渔业资源开发利用补贴按收付实现制进行确认,同时按会计政策变更,对以前年度的燃油补贴进行追溯调整,调整冲回2015年计提的燃油补贴25,898,412.00元。公司于2016年8月2日以发布公告(《关于远洋渔业补助政策调整的公告》)的方式披露了上述信息。

  2016年年报显示,公司年报审计机构认为上述通知导致了补贴会计核算方式的改变,不属于会计政策变更,因此公司在编制2016年度财务报告时,对上述会计差错进行了更正。

  公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定。

  (2)整改措施

  收到监管意见后,公司高度重视,立即组织公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,督促全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  4. 问询函

  ■

  综上,公司近五年,已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了整改措施,并按期向有关部门报送了相应整改报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营,并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,健全内控制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  除上述监管措施外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798         证券简称:中水渔业       公告编号:2020-040

  中水集团远洋股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,决定于2020年12月21日召开公司2020年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会类型和届次:2020年第二次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司第七届董事会

  3.会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  现场会议召开日期和时间:2020年12月21日(星期一)9:00。

  网络投票时间:2020年12月21日(星期一),其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月21日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月21日9:15—15:00期间的任意时间。

  5. 会议的召开方式:

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,为做好疫情防控工作,保护股东健康,公司建议各位股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会。

  6.股权登记日:2020年12月16日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及其他人员。

  8.现场会议地点:北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  2.逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  (1) 发行股票种类和面值

  (2) 发行方式和发行时间

  (3) 定价基准日、定价原则及发行价格

  (4) 发行对象及认购方式

  (5) 发行数量

  (6) 限售期

  (7) 上市地点

  (8) 募集资金用途

  (9) 滚存未分配利润安排

  (10)决议有效期

  3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

  4.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  5.审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

  6.审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;

  7.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

  8.审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  9.审议《关于公司控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》;

  10.审议《关于制定〈中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》;

  11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

  公司于2020年12月3日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了上述议案;具体内容详见同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告或文件(公告编号2020-034)。上述议案为关联交易议案,相关关联股东将回避表决。

  上述议案1、议案11属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  上述议案2至10属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持股份的三分之二以上通过,议案2之子议案需逐项表决。

  本次股东大会议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、议案编码:

  ■

  四、会议登记事项

  1.登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

  (3)股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记,将身份证及股东证券账户卡复印件于2020年12月18日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

  授权委托书样式详见附件1。

  2.登记时间:2020年12月18日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

  3.登记地点:北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室,信函上请注明“参加股东大会”字样。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权(网络投票的具体操作流程详见附件2)。

  六、其他事项

  1.会议联系方式:

  联系人:赖以文  联系电话:(010)88067461、(010)88067210

  传 真:(010)88067463

  电子邮箱:dmb@cofc.com.cn

  2.会议费用:会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。

  七、备查文件:

  1.第七届董事会第三十一次会议决议

  2.独立董事事前认可意见和独立意见

  3.深交所要求的其他文件

  特此公告。

  中水集团远洋股份有公司董事会

  2020年12月4日

  附件 1:

  授权委托书

  中水集团远洋股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席2020年12月21日(星期一)召开的中水集团远洋股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  本人(本单位)对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下:

  ■

  注:1.非累积投票议案中,委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。

  如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3.单位委托须加盖单位公章。

  4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名:            委托人身份证号码或营业执照注册号:

  委托人股东账户:           委托人持股数量:

  受托人姓名:            受托人身份证号码:

  委托日期:              委托人签字(盖章):

  

  附件2:

  网络投票具体流程

  一、 网络投票程序

  1.投票代码:360798。

  2.投票简称:“中水投票”。

  3.填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

  1.投票时间: 2020年12月21日的交易时间,即9:15-9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票的时间为2020年12月21日9:15—15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:000798        证券简称:中水渔业        公告编号:2020-041

  中水集团远洋股份有限公司

  股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:中水渔业;证券代码:000798)于2020年12月1日、2020年12月2日、2020年12月3日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  对于公司股票交易发生异常波动问题,公司董事会对公司控股股东及管理层就相关事项进行了核实,现将有关情况说明如下:

  1. 公司前期所披露的信息,不存在需要更正、补充之处。

  2. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。

  3. 公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  4. 经核查,公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  5.2020年12月3日,公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜(详见同日公告)。该事项尚须有权机构审议通过,存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。公司将根据事项进展情况,及时履行信息披露义务。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明

  公司董事会确认,除前述非公开发行股票事项外,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1. 经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2. 公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

  证券代码:000798        证券简称:中水渔业     公告编号:2020-042

  中水集团远洋股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月3日上午召开公司第七届董事会第三十一次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上披露,敬请广大投资者注意查阅。

  非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准,存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中水集团远洋股份有限公司董事会

  2020年12月4日

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