(上接A37版)

　　注：1、因疫情原因导致公司境外股东TIS株式会社未能及时办理完成开户所需资料的认证手续，因此其持有的股票暂托管于上海新致软件股份有限公司未确认持有人证券专用账户。2、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：1、OCIL、AL、CEL三家股东的持股数量为4,704,480股，并列第9名。2、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　六、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票45,505,600股，占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为182,022,280股。其中，初始战略配售发行数量为6,825,840股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为“浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划”，无其他战略投资者安排。

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售的最终情况如下：

　　■

　　（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构长江保荐按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

　　2、跟投数量

　　长江证券创新投资（湖北）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。长江创新本次获配股数为2,275,280股，占本次公开发行股票数量的5%，获配金额为24,413,754.40元。

　　3、限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高管、员工参与战略配售情况

　　2019年10月15日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行之战略配售，拟获配数量不超过本次发行的10%。2020年4月16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，确定了本次战略配售的参与对象及获配数量，且承诺本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员和核心员工通过浙江浙商证券资产管理有限公司管理的新致软件员工资管计划参与本次公开发行的战略配售。

　　2、参与规模和具体情况

　　新致软件员工资管计划最终获配的股票数量为4,550,560股，占本次公开发行股票数量的10%。包含新股配售经纪佣金的参与认购规模为49,071,646.34元。具体情况如下：

　　具体名称：浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划；

　　设立时间：2020年10月29日；

　　募集资金规模：5,716.6410万元（含新股配售经纪佣金）；

　　管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司；

　　实际支配主体：浙江浙商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；

　　参与人姓名、职务与比例如下：

　　■

　　注：1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、新致软件员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

　　3、限售期限

　　新致软件员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：45,505,600股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：10.73元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市盈率：30.15倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（五）发行市净率：1.98倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益：0.36元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产：5.42元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次新股募集资金总额为488,275,088.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月1日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15991号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　截至2020年12月1日止，新致软件共募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，其中增加实收资本（股本）人民币45,505,600.00元，增加资本公积人民币365,643,762.92元。

　　（九）发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,712.57万元（不含增值税金额）。根据“信会师报字[2020]第ZA15991号”《验资报告》，发行费用包括：

　　■

　　注：1、上述发行费用均为不含增值税金额；2、前次披露的招股意向书中，发行手续费用及其他为32.28万元，差异主要系本次发行的印花税以及根据实际发生的费用情况调整原预估费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况

　　（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：411,149,362.92元

　　（十）本次发行后股东户数：37,236名

　　（十一）发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为6,825,840股，占本次发行数量的15%。网上最终发行数量为15,471,500股，网上定价发行的中签率为0.03068759%，其中网上投资者缴款认购15,447,272股，放弃认购数量为24,228股。网下最终发行数量为23,208,260股，其中网下投资者缴款认购23,208,260股，放弃认购数量为0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为24,228股。

　　（十二）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节  财务会计资料

　　一、财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“信会师报字[2020]第ZA15706号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15796号”《上海新致软件股份有限公司审阅报告及财务报表》。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，虽然受疫情影响，公司及客户响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间，但公司所从事的IT解决方案、IT运维服务及软件分包行业未发生重大变化，公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　1、黄力的保荐业务执业情况

　　黄力：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，管理学硕士，CFA。曾主持或参与云南驰宏锌锗股份有限公司2009年和2013年配股项目，深圳广田集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目，云南驰宏锌锗股份有限公司2015年重大资产重组项目。

　　2、李强的保荐业务执业情况

　　李强：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与天津创业环保股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司股权分置改革项目，安徽海螺水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，青岛海尔股份有限公司非公开发行股份购买资产项目，云南驰宏锌锗股份有限公司2009年和2013年配股项目，吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票项目，深圳广田集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目。

　　三、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　公司控股股东上海前置通信技术有限公司、实际控制人郭玮及公司持股股东、实际控制人所控制的企业上海中件管理咨询有限公司承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

　　本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前6个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司股东旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇、新疆东鹏、宁波源阳、华翔集团、贵州文旅、高鲲二号、上海灏双、东数创投、联通互联、上海青望、TIS株式会社承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人所持有发行人股票总数的25%；在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　本公司核心技术人员承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。承诺人所持有的首发前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　2、持股及减持意向的承诺

　　本公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮、5%以上股东中件管理、旺道有限、昆山常春藤、青岛常春藤、常春藤三期、日照常春藤、OCIL、AL、CEL、点距投资、德州仰岳、青岛仰岳、仰岳晋汇承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　二、稳定股价的措施及股份回购的承诺

　　1、启动稳定股价措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期的每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

　　公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期的每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期的每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满未采取相关措施或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

　　本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1）公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次公开发行股票并上市所募集的资金回购股票。

　　单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　2）控股股东增持公司股票

　　若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股票，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

　　单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期的每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

　　单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　3、增持或回购股票的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　4、稳定公司股价的承诺

　　就上述稳定股价事宜，公司及其控股股东，公司的董事、高级管理人员分别承诺如下：

　　发行人承诺：（1）公司将根据稳定公司股价的预案以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期的每股净资产（因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次公开发行股票并上市所募集的资金回购股票。（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。（4）在稳定公司股价的预案规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　发行人控股股东承诺：（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本单位将依照稳定股价具体方案及本承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，并就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，由发行人进行公告。（2）本单位增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。（4）单一会计年度本单位用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本单位将继续按照上述原则执行稳定股价预案；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（5）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本单位未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本单位未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本单位的现金分红（如有）予以扣留，同时本单位持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

　　发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票，本人将依照稳定股价的具体方案及其承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司发行人股票，并就增持公司股票的具体计划书面通知发行人，由发行人进行公告。（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期的每股净资产（如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。（3）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。（4）单一会计年度本人用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；超过上述标准的，相关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（5）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后对本人的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员分别承诺如下：

　　1、发行人的承诺

　　（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

　　（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

　　（3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　2、发行人控股股东前置通信、实际控制人郭玮的承诺

　　（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

　　（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　（3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

　　3、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺

　　（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司、公司控股股东前置通信及实际控制人郭玮就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：

　　公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司本次公开发行股票4,550.56万股（本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份），股本数量较发行前有所扩大，且公司净资产规模也有大幅度提高。

　　本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益将出现一定幅度下降。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将采取的具体措施及相关承诺如下：

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）强化募集资金管理。公司将根据证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（2）加快募集资金投资项目投资进度。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。

　　（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（4）强化投资者回报机制。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　基于上述情况，公司控股股东、实际控制人承诺：

　　不利用本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

　　3、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、利润分配的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第2款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺

　　公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。

　　2、控股股东前置通信承诺

　　公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。

　　3、实际控制人郭玮承诺

　　公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。

　　4、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。

　　5、保荐机构承诺

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“发行人向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因发行人招股说明书及其他披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　6、审计机构承诺

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　7、发行人律师承诺

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保本所出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　8、发行人评估机构承诺

　　发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　八、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与新致软件及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与新致软件及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与新致软件及子公司业务相同或相似的业务。

　　3、如新致软件或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与新致软件及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在新致软件或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

　　4、在新致软件或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害新致软件和其他股东的合法权益。

　　6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给新致软件或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。”

　　九、关于规范和减少关联交易的承诺

　　为规范和减少公司关联交易，公司实际控制人、控股股东、其他持股5%以上主要股东及公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1、承诺人不利用其实际控制人、控股股东及持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　3、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、控股股东及持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

　　十、关于未能履行承诺的约束措施

　　公司及全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员同意对未能履行承诺采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　3、向投资者提出补充承诺或其替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　4、如违反上述承诺的，将依法赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失；

　　5、发行人实际控制人、股东、董事、监事及其高级管理人员因未履行上述承诺而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

　　十一、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履行承诺的约束措施等事项作出了承诺。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　上海新致软件股份有限公司

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2020年12月4日