委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688521  证券简称：芯原股份  公告编号：2020-019

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月22日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路699号博雅酒店碧波厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月22日

　　至2020年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，独立董事李辰先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的2020 年限制性股票激励计划相关议案的投票权。详情请查阅公司于 2020 年 12月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，议案1、2、4经公司第一届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案 1、议案 2、议案 3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2020年12月18日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2020年12月18日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2020 年 12 月18日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-51334800

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证件号：　　　　　　　　　受托人身份证件号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688521   证券简称：芯原股份   公告编号：2020-012

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知已于2020年11月27日发出，会议于2020年12月2日在公司会议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事会同意公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》的相关内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2020-017）。

　　（二）审议通过《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

　　（1）确定本次激励计划的授予日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照经股东大会审议通过的《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2020年激励计划》规定的方法对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）按照《2020年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（9）对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（12）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、《2020年激励计划》或届时有效的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会行使。

　　上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》

　　董事会同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换截至2020年9月30日预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换以自有资金预先支付的部分发行费用。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（五）审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》

　　董事会同意公司及境内外子公司开展全功能型跨境双向人民币资金池业务，并指定公司作为开展该业务的主办单位；同意授权公司首席财务官或其授权的其他人士全权负责处理与该业务有关的各项具体事宜，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境双向人民币资金池业务终止之日止。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

　　董事会同意增加公司未来一年（即自董事会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度2,000.00万元，交易对方为芯思原微电子有限公司，交易内容为IP及服务采购。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜回避表决。

　　公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（七）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（八）审议通过《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年12月22日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：688521  证券简称：芯原股份  公告编号：2020-013

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知已于2020 年11月27日发出，会议于2020 年12月2日在公司会议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由 ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》的相关内容，同意公司实施本次激励计划。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2020-017）。

　　（二）审议通过《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。因此，同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的相关内容。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　具体激励对象名单详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》

　　公司本次拟使用募集资金22,886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金，拟使用募集资金2,107.72万元置换以自有资金预先支付的部分发行费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司募集资金置换方案。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（五）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份   公告编号：2020-015

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币26,500万元超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%。

　　●公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年12月2日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为167,795.31万元，超募资金金额为88,795.31万元。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司于 2020年 8月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-002）。

　　（三）使用募集资金置换预先投入自有资金情况

　　2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司于2020年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-014）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　结合公司2020年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金26,500万元永久补充流动资金。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用26,500万元超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意使用26,500万元超募资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　2. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年12月3日