本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：7,098,300股。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年12月8日。

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会、七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权；同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　（二）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　（三）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

　　（五）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

　　（六）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，授予人数242人，公司总股本增加至799,183,269股。

　　（七）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意对223名激励对象的7,098,300股限制性股票办理解除限售手续，并将19名不符合解除限售条件激励对象的920,000股限制性股票按调整后价格进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核

　　根据2018年限制性股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：

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　　以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　第一个限售期内考核指标完成情况：

　　1、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为19,297.16万元，比2015-2017年净利润平均值增长了663.08%，指标完成。

　　2、2019年度公司净资产收益率为10.01%，比2015-2017年净资产收益率平均值增长了392.30%，指标完成。

　　3、2019年公司主营业务收入为59.26亿元，占公司营业收入比例为92.11%，指标完成。

　　4、因公司原对标企业小天鹅（000418）已于19年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电器）的净利润增长率75分位值为58.39%，净资产收益率增长率75分位值是13.83%，公司对应指标都高于75分位值，指标完成。

　　（四）个人层面考核

　　激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

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　　激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　经公司考核,本次拟解除限售的223名激励对象的2019年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级，满足解除限售条件。

　　综上所述，公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次223名激励对象可解除限售数量占其已获授的限制性股票总数的33%。

　　三、不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象为242人，其中：任凯等18名激励对象因个人原因已离职或停职等，汤启明先生因职务变更为公司监事已不能持有公司限制性股票，该等19名激励对象不符合解除限售条件，须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的合计92万股限制性股票。具体详见公司于2020年11月28日发布的相关公告。

　　四、符合2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售情况

　　本次解除限售的激励对象共计223名，解除限售的限制性股票共计7,098,300股，占目前公司总股本的0.89%。具体如下表：

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　　五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年12月8日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,098,300股。

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，提前15个交易日公告减持计划。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2020年12月3日