证券简称: 楚天高速        证券代码:600035             公告编号:2020-068

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（临时会议）于2020年12月1日（星期二）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2020年11月27日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于组建联合体参与湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程暨关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司组成联合体中标湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包项目。经审议，董事会同意公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司共同与湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部签订合同，由公司提供该项目设备采购及供应服务，并授权公司经理层负责办理本次关联交易相关的合同签署、款项收付等具体事宜。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于联合体中标湖北交投视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包暨关联交易的公告》（2020-070）

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035             公告编号:2020-069

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（临时会议）于2020年12月1日（星期二）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2020年11月27日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于组建联合体参与湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司组成联合体中标湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包项目。经审议，监事会同意公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司共同与湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部签订合同，由公司提供该项目设备采购及供应服务。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于联合体中标湖北交投视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包暨关联交易的公告》（2020-070）

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2020年12月2日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035             公告编号:2020-070

　　公司债简称：19楚天01      公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于联合体中标湖北交投视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司组成联合体中标湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包项目。该项目中标价为6,393万元，其中公司作为设备采购及供应联合体成员对应中标金额预计在4,000—4,800万元之间。

　　●公司第七届董事会第九次会议于 2020年12月1日审议通过了《关于组建联合体参与湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　　●截至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易19,768,566.34元。

　　一、关联交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日接到湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部（以下简称“交投撤站项目部”）和华杰工程咨询有限公司共同出具的《中标通知书》，公司与中交第二公路勘察设计研究院有限公司、武汉中交交通工程有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”）中标湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程设计采购施工总承包项目（以下简称“该项目”），中标价为本次招标范围内施工图设计和施工内容对应经招标人审核的施工图预算7,264万元的88.01%，即6,393万元。其中公司作为联合体成员主要负责该项目实施所需的设备采购及供应，对应交易金额预计在4,000—4,800万元之间。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因该项目招标单位湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）下设机构，故本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去 12 个月公司与湖北交投及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易19,768,566.34元，占公司最近一期经审计净资产的0.30%。

　　二、关联方介绍

　　（一）发包人基本情况（关联方）

　　关联方名称：湖北省交通投资集团有限公司，发包人系湖北交投下设机构

　　统一社会信用代码：91420000562707438F

　　法定代表人：龙传华

　　注册资本：1,000,000万元

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2010年9月30日

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼

　　与上市公司关系：公司控股股东

　　经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作。

　　财务状况：截至2019年末资产总额4,403.33亿元，资产净额1,348.56亿元，2019年营业收入334.30亿元，净利润42.09亿元。

　　（二）其他承包人基本情况

　　1、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（牵头人）

　　统一社会信用代码：91420100177668591H

　　法定代表人：杨忠胜

　　注册资本：87,158.33万元

　　注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。

　　2、武汉中交交通工程有限责任公司（成员）

　　统一社会信用代码：9142010078934570X0

　　法定代表人：闵泉

　　注册资本：12,000万元

　　注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道498号

　　经营范围：土木工程、交通运输工程设计、规划；交通工程施工、监理及项目管理；消防工程、电子与智能化工程、机电安装工程、城市及道路照明工程施工；交通工程及沿线设施勘察设计；道路安全评价服务；工程管理服务；公路改扩建交通组织设计及研究；桥梁和隧道安全风险评估;公路管理与养护；隧道运营管理与防灾救援系统科研；交通工程设计软件开发；交通工程高新产品代理与研发；安全系统监控服务；节能技术推广服务；交通工程机电产品的销售；输变电工程设计、施工；建筑材料销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　根据《湖北省高速公路视频云联网技术要求》，对湖北交投下属11个全资高速公路运营子公司所辖48条共4440.31公里的高速公路现有模拟图像和图像质量较差的老旧设施更换升级，并且在路段上云汇聚点部署视频上云网关，对主线、桥隧、服务区、收费广场、超限检测站点、ETC门架以及移动视频等视频资源进行转码，以统一、标准的视频压缩格式和传输协议，将视频推送至省级云平台，并保障高效可靠传输，实现湖北省高速公路视频资源与省级云平台统一汇聚。总承包主要实施内容如下：

　　(1)更换高速公路主线、桥隧、服务区、收费广场中的模拟摄像机为数字摄像机(含隧道洞口，不含隧道内)；

　　(2)完成11个全资高速公路运营子公司主线、桥隧、服务区、收费广场、超限检测站点、ETC门架以及移动视频等资源在视频集中点汇聚、转码，以统一、标准的视频压缩格式和传输协议，将视频推送至省级云平台，并保障高效可靠传输；

　　(3)完成各视频集中点至省级云平台的网络租赁；

　　(4)完成各视频集中点的网络安全系统建设；

　　(5)实现云端视频资源分发和管控功能，具备云端视频资源在湖北交投落地、展视功能；

　　(6)按照交通运输部《全国高速公路视频联网监测工作实施方案》、《全国高速公路视频云联网技术要求》(交办公路函[2019]1659号)，以及湖北省交通运输厅《湖北省高速公路视频云联网技术要求》(鄂交发[2020]125号)文件要求，完成其他相关工作；

　　(7)完成工程建设期间的设计变更，施工期间、缺陷责任期的后续服务等；完成标段范围内全部施工图设计所包含的全部工程实施及缺陷修复。

　　本项目计划完成日期为2020年12月20日(具体起始日期以监理人通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算1年。

　　其中公司作为联合体成员主要负责该项目实施所需的设备采购及供应，对应交易金额预计在4,000—4,800万元之间。

　　（二）关联交易定价原则

　　本次公开招标严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的履约安排

　　下一步，公司将同联合体一道与湖北交投签署合同，作出履约安排。

　　湖北交投为湖北省省属国有企业，经大公国际资信评估有限公司综合评定，湖北交投主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，有较为充分的履约保障，具备履约能力。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司已成立智能交通事业部，将智能交通作为公司转型发展的新阶段目标，持续加大拓展力度，在取消高速公路省界站项目中积累了经验，取得了系列成效。与合作方以联合体形式共同参与湖北交投视频联网监测系统建设，更有利于发挥各方优势，增强公司在智能交通业务方面的专业能力和市场开拓能力。

　　本次关联交易如能顺利实施，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易各方将严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益不受损害，公司的独立性不受影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2020年12月1日公司第七届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第七届监事会第七次会议审议通过。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　　（一）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于组建联合体参与湖北省交通投资集团有限公司视频联网监测系统建设工程暨关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

　　我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　公司通过联合体向关联方湖北省交通投资集团有限公司提供设备采购和供应，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易说明

　　截至本公告披露日，公司2020年与湖北交投及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同累计金额为18,479,090.40元（不含本次关联交易事项）,占公司上年度经审计净资产的0.28%；过去12个月内，公司与湖北交投及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同累计金额为19,768,566.34元（不含本次关联交易事项）,占公司上年度经审计净资产的0.30%。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日