证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-068

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第九届董事会第十一次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2020年12月1日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席的董事9名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。

　　2、审议通过《关于2021年度关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。

　　3、审议通过《关于公司调增外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调增外汇衍生品交易业务额度的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司董事会专业委员会更名并设立首席合规官岗位的议案》

　　为贯彻落实北京市国资委《市管企业合规管理工作实施方案》（京国资办发[2018]28号）、《关于开展第二批合规管理试点工作的通知》（京国资办发[2020]17号）等相关文件要求，进一步提升公司合规管理水平，完善公司治理体系。董事会经审议，同意将公司董事会审计委员会更名为审计与合规管理委员会，增加合规管理的相关职责和权限，并对相关制度进行修订完善。同时设立公司首席合规官岗位，对公司董事会审计与合规管理委员会负责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《公司合规管理体系建设方案》

　　董事会经审议，同意《海南京粮控股股份有限公司合规管理体系建设方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司子公司增加期货业务保证金额度的议案》

　　董事会经审议，同意公司子公司增加期货保证金额度26,000万元，公司2020年度套期保值业务保证金总额不超过人民币71,000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年12月17日召开公司2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第九届独立董事对议案一、二发表了事前认可意见，对议案一、二、三、四发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-069

　　海南京粮控股股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第九届监事会第十次会议的通知》。本次监事会以现场会议的方式于2020年12月1日上午11点在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1503会议室召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席董志林主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2021年度关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司调增外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调增外汇衍生品交易业务额度的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司子公司增加期货业务保证金额度的议案》

　　监事会经审议，同意公司子公司增加期货保证金额度26,000万元，公司2020年度套期保值业务保证金总额不超过人民币71,000万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《第九届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-070

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议决议，定于2020年12月17日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月17日（星期四）下午14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月17日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日： 2020年12月10日（星期四）

　　B股股东应在2020年12月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　2、《关于2021年度关联交易预计的议案》

　　3、《关于公司调增外汇衍生品交易业务额度的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司于2020年12月2日在《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，议案1、2涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、具备出席会议资格的股东，请于2020年12月15日上午9：30—12：00，下午14：30—17：00进行登记。个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。

　　2、异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年12月15日17:00前收到传真或信件为准）。公司传真：010-51672010

　　3、公司不接受电话通知方式进行登记。

　　4、登记地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：柴大岗

　　联系电话：010-51672270   传真：010-51672010

　　2、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件：

　　1、海南京粮控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议

　　2、海南京粮控股股份有限公司第九届监事会第十次会议决议

　　3、海南京粮控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360505”，投票简称为“京控投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本公司）出席海南京粮控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：

　　■

　　委托人/单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-071

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于与北京首农食品集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签署《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。

　　公司与财务公司均为北京首农食品集团有限责任公司（以下简称“首农食品集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。

　　公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权通过了此项议案。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京首农食品集团财务有限公司

　　法定代表人：张存亮

　　注册地址：北京市西城区广安门内大街316号一号楼5层

　　注册资本：20亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

　　主要股东：首农食品集团出资20亿元，持有财务公司100%股权。

　　2、历史沿革

　　财务公司于2019年3月4日收到中国银保监会批复核准，同意财务公司所属集团变更为北京首农食品集团有限公司，并于2019年3月22日收到北京银保监局批复，同意财务公司名称变更为“北京首农食品集团财务有限公司”。2019年3月26日换领了北京银保监局批准的新金融许可证（金融许可证机构编码为：L0239H211000001）。2019年4月25日领取了北京市工商行政管理局批准的新营业执照（营业执照统一社会信用代码为：91110000MA005CYB3X）。2019年8月28日收到股东北京首农食品集团有限公司缴纳的新增注册资本，完成增资后财务公司注册资本20亿元。

　　3、主要财务指标

　　截至2020年6月30日（未经审计），财务公司总资产178.86亿元，净资产21.76亿元，2020年1-6月实现营业收入1.17亿元，净利润6,500.12万元。

　　4、与公司的关联关系

　　公司与财务公司均为首农食品集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。

　　5、经查询，财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　协议中约定的存款利率以中国人民银行就该种类存款规定的利率及公司向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率为下限，约定的贷款利率以公司从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率为上限，其他金融服务收费不高于市场公允价格标准收取，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方：海南京粮控股股份有限公司

　　乙方：北京首农食品集团财务有限公司

　　2、服务内容

　　根据中国银监会批准的经营范围，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务：①存款服务；②结算服务；③信贷服务；④经中国银保监会批准乙方可从事的其他业务。

　　（1）存款服务

　　①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，无条件满足甲方的支付要求；②甲方应按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不将募集资金存放于乙方。

　　（2）结算服务

　　本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与乙方及其成员单位之间的资金结算、甲方与乙方及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

　　（3）信贷服务

　　①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；②乙方为受托人、甲方提供资金来源、贷款对象为甲方及其合并范围内子公司的委托贷款业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向首农食品集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务；③在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供贷款服务；④乙方应按照通常商业条款向甲方提供综合授信服务；⑤有关信贷服务的具体事项由双方按需另行签署协议。

　　（4）其他业务

　　乙方应根据中国银监会批准的经营范围，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于资金综合管理业务、外汇结售汇业务、存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。

　　3、服务收费

　　（1）关于存贷款

　　①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。②乙方向甲方发放贷款的利率，按照中国人民银行相关规定执行，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。

　　（2）关于其他金融服务

　　乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准收取。

　　（3）关于免收费服务，包括：

　　①乙方现时向甲方提供的结算服务；②乙方认为不需要收费的其他服务。

　　（4）除上述所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：①符合中国人民银行或中国银监会会就该类型服务所规定的收费标准；②应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。

　　4、交易限额

　　乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　（1）在本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不高于甲方上年末经审计的合并报表货币资金50%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。

　　（2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司提供的综合授信业务发放的贷款日余额不超过15亿元人民币。乙方作为受托人向甲方及甲方控股子公司发放的委托贷款日余额不超过15亿元人民币。

　　（3）在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议第3.2、3.3、3.4条规定的原则确定。

　　5、协议的生效及期限

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。

　　（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；

　　（2）经甲方董事会、股东大会批准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性，公司已于2018年1月制定《海南珠江控股股份有限公司在北京粮食集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，鉴于公司与财务公司均已更名，该预案相关名称随之变更。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司在北京首农食品集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　2、为了保证公司与财务公司之间开展的金融服务业务的风险可控，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。具体内容详见公司于2020年8月22日在巨潮资讯网披露的《北京首农食品集团财务有限公司2020年半年度风险持续评估报告》。

　　七、交易目的和影响

　　本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与财务公司累计已发生各类关联交易的总金额合计为34.9亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、经认真审阅《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交董事会审议。

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。财务公司具有相关资质，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司利益的情形。公司制定了《海南京粮控股股份有限公司在北京首农食品集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，出具了《北京首农食品集团财务有限公司2020年半年度风险持续评估报告》，能够有效保证公司财产安全性，保护公司及中小股东的合法权益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、《第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《金融服务协议》

　　5、《海南京粮控股股份有限公司在北京首农食品集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》

　　6、《北京首农食品集团财务有限公司2020年半年度风险持续评估报告》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-072

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间存在采购原材料、采购燃料和动力、销售商品、提供劳务等日常关联交易，以及与关联方之间存在租入资产、租出资产、签订许可协议等每年持续发生的其他关联交易。结合公司实际情况，预计2021年全年公司及子公司的日常关联交易金额累计不超过人民币23,200万元，其他关联交易金额累计不超过人民币1,802万元。2020年1-10月,公司及子公司的日常关联交易实际发生总金额15,846.44万元，其他关联交易金额1,280.58万元，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

　　公司于2020年12月1日召开了第九届董事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易预计的议案》，关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2021年1月1日至2021年12月31日，公司预计发生日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、预计其他关联交易情况

　　2021年1月1日至2021年12月31日，公司预计发生其他关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、本年度关联交易实际发生情况

　　2020年1月1日至2020年10月31日，公司实际发生关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要财务数据（2019年度）：

　　单位：万元

　　■

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司2021年关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、《第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-073

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于调增外汇衍生品交易业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开的第九届董事会第七次会议和2020年4月17日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司根据业务实际需要开展外汇衍生品交易业务，额度累计不超过5.2亿美元，自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。

　　随着今年公司进口采购业务增量，美元汇率浮动加大，为减少外汇业务的汇率风险对公司经营的影响，控制公司采购成本和财务费用，公司拟根据新增的采购业务调增外汇衍生品交易额度3.4亿美元，调整后公司及控股子公司外汇衍生品交易业务额度累计不超过8.6亿美元。

　　公司于2020年12月1日召开了第九届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司调增外汇衍生品交易业务额度的议案》。独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　随着人民币国际化进程的推进，受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁。因公司从事进出口业务，有美元付汇需求，为防范外汇市场风险，公司及控股子公司有必要根据具体生产经营需要，适度开展外汇衍生品交易。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，锁定成本，增强公司经营稳健性。

　　二、开展外汇衍生品交易业务概述

　　1、外汇衍生品交易品种

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。

　　2、外汇衍生品交易规模及授权

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易规模根据业务的实际需要，额度调整为累计不超过8.6亿美元。自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。

　　提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）根据公司（或子公司）实际生产经营需求情况在上述额度内行使相关交易决策权，并代表公司（或子公司）与银行或金融机构签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效。

　　三、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险： 外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法再预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以套期保值、锁定汇率为目的，从而防范外汇衍生品价格变化造成的市场风险。

　　2、公司已制定《海南京粮控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、审批流程和后续管理等作了明确规定，控制交易风险，从而防范内部控制风险。

　　3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行及金融机构进行交易，不得与其他组织或个人进行交易，从而防范客户违约风险。

　　五、外汇衍生品公允价值分析

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

　　六、开展外汇衍生品交易的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　公司根据采购业务的需要调增外汇衍生品交易额度，运用外汇衍生品工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及控股子公司在审议额度内开展外汇衍生品交易业务。

　　八、备查文件

　　1、《第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505 200505   证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-074

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过36,000万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2017年10月16日出具了《验资报告》（中兴华验字(2017) 第010120号）。

　　本次募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2020年10月31日，中介机构费用及交易税费募集资金投入项目已结项，技术研发中心建设项目及渠道品牌建设项目处于调整阶段。公司累计已使用募集资金6,542.73万元。公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为39,287.07万元，包含尚未使用的募集资金36,644.76万元以及利息和理财收益净额2,642.31万元。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

　　基于公司技术研发中心建设项目及渠道品牌建设项目处于调整阶段，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《管理制度》的要求，公司将使用部分闲置募集资金不超过36,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。若募集资金投资项目因条件成熟实施变更，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，具体情况如下：

　　（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于公司募投项目处于调整阶段的资金有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。使用部分闲置募集资金不超过36,000万元暂时补充流动资金，预计每十二个月可减少公司利息支出1,386万元，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用最高额度不超过36,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《管理办法》的有关规定，有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用不超过36,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：京粮控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　综上，对京粮控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第九届董事会第十一次会议决议》

　　2、《第九届监事会第十次会议决议》

　　3、《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见之独立财务顾问核查意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　证券代码：000505 200505       证券简称：京粮控股 京粮B        公告编号：2020-075

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于变更独立财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，上述事项已经中国证监会核准并已实施完成。国融证券原指定杨健先生、孙旭先生作为独立财务顾问主办人。

　　公司于2020年12月1日收到国融证券出具的《关于变更独立财务顾问主办人的说明》，国融证券原独立财务顾问主办人孙旭先生因工作变动原因，不再担任本项目的独立财务顾问主办人，为保证后续工作的有序进行，根据相关规定，国融证券委派齐伟聪女士接替孙旭先生担任公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问主办人。

　　本次变更后，公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问主办人为杨健先生和齐伟聪女士（齐伟聪女士简历见附件）。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月2日

　　齐伟聪女士简历

　　齐伟聪，北京大学法学院法学本科、北京大学经济学双学位、北京大学法学院经济法学硕士、香港大学普通法学硕士，通过司法考试，现任职于国融证券股份有限公司股权融资部，曾参与的项目有：北京电旗创业板IPO等。