7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

　　2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。

　　（七）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

　　上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书全文及中介机构意见。

　　第二节重大风险提示

　　投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书提供的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本摘要签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

　　1、北京市国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京唐公司的评估基准日为2020年6月30日，100%股权评估值为2,903,402.84万元，增值率为8.85%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

　　（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司直接和间接控制标的公司的股权比例将上升到100%，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向京投控股、京国瑞发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、与标的资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　当前我国宏观经济在部分行业产能严重过剩、产业结构调整持续深化、中美贸易摩擦、国际形势变化等内外部因素叠加的影响之下，经济下行的压力可能持续加大。2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对我国经济社会的发展带来前所未有的冲击，随着疫情在国外的不断蔓延，全球经济的下行压力也增加了未来我国经济发展的不确定性。

　　标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，具有典型的周期性特征，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）钢铁行业政策风险

　　近年来，国家出台了一系列钢铁行业相关调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升，促进行业健康发展。相关政策主要包括《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016年）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（2016年）、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017年）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱贫发展工作的意见》（2017年）、《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》（2017年）、《钢铁行业产能置换实施办法》（2017年）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018年）及《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》（2019年）等。

　　总体而言，钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

　　（三）行业竞争风险

　　公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（四）钢材价格波动风险

　　我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大。2016年以来，随着供给侧结构性改革及钢铁行业去产能政策的不断推进，国内钢材市场供大于求的局面得到一定程度的改善，钢材价格呈现回升态势，钢铁行业景气度回升，朝着良性竞争的方向发展。但2020年以来，在国内外市场需求放缓、供给端屡创新高的情况下，防范钢铁产能过剩的压力仍将长期存在。

　　由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。

　　（五）原材料采购风险

　　钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2014年以来，国际大型矿业公司在利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增加，铁矿石价格出现较大幅度下滑。2019年上半年，受到淡水河谷矿区事故及澳洲飓风影响，铁矿石价格持续上升，给钢铁企业成本控制带来一定压力。2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动，并呈现出明显上扬的态势。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。

　　因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。

　　（六）安全环保风险

　　近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

　　标的公司属于钢铁行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司和标的公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。

　　（七）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

　　截至本摘要签署之日，京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书，此系相关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产的相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实深化国资国企改革要求

　　2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单。该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2019年北京市政府工作报告中指出，将深化国资国企改革，推进混合所有制改革，提升国有企业市场竞争能力。

　　2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”

　　2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022?年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。

　　首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合国资委的工作导向。

　　2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组

　　近年来，国家出台了一系列的法规及政策，加大对上市公司并购重组的支持力度，鼓励上市公司通过并购重组，优化资源配置、降低资产负债率、促进行业整合和产业升级。

　　2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”

　　2019年10月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，鼓励市场主体采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。

　　上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，降低杠杆率，提高上市公司的综合实力。

　　3、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块在境内的唯一上市平台

　　根据首钢集团钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

　　2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%）与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例从51%提升至80.82%。通过本次收购京唐公司少数股权，将实现上市公司直接和间接控制京唐公司100%股权。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化上市公司股权结构

　　近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。2020年3月，为贯彻市政府批复精神，支持首钢集团降低资产负债率，优化首钢股份股权结构，经北京市国资委批准，首钢集团按京唐公司经审计净资产值将所持部分京唐公司股权转让给京投控股及京国瑞。

　　通过本次发行股份购买该部分股权，首钢股份计划引入京投控股、京国瑞作为战略投资者，进一步促进上市公司股权结构的多元化。

　　2、提升上市公司的持续盈利能力

　　京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，盈利能力在同行业中处于领先地位，是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。本次交易完成之后，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例将达到100%，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。

　　3、降低上市公司资产负债率

　　本次交易将同时募集配套资金用于京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务，上述募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：

　　单位：股

　　■

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　■

　　中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　五、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。

　　六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。

　　综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司2020年6月末归属于母公司所有者权益合计由2,745,306.63万元增至3,256,419.25万元，增长率为18.62%，2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润由52,318.79万元增至60,294.73万元，增长率为15.24%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。

　　九、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

　　截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；

　　2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；

　　3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；

　　5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；

　　6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、北京市国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　北京首钢股份有限公司

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