证券代码：600318     证券简称：新力金融    编号：临2020-081

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2020年11月30日以现场方式召开，会议由董事长朱金和先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，拟定了《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）》及《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司董事长朱金和、董事王时明、金炎参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。因出席董事会的无关联董事不超过3人，本项议案直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　二、《关于公司员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划管理办法》。

　　公司董事长朱金和、董事王时明、金炎参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。因出席董事会的无关联董事不超过3人，本项议案直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会实施或修订本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会决定本次员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（5）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

　　（8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　公司董事长朱金和、董事王时明、金炎参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。因出席董事会的无关联董事不超过3人，本项议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于调整优化公司内设机构的议案》

　　为进一步加强公司证券事务管理及投资管理工作，公司拟将证券部单独分设为一级职能管理部门，并更名为证券投资部。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于近期召开公司2020年第四次临时股东大会，审议包括本次董事会审议议案中的第一、二、三项议案。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊登的《安徽新力金融股份有限公司 2020年第四次临时股东大会通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2020 年 12月1日

　　证券代码：600318     证券简称：新力金融 编号：临2020-082

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年11月30日以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

　　一、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）》及《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　公司监事会主席钱元文、监事胡昌红参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司员工持股计划管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划管理办法》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　公司监事会主席钱元文、监事胡昌红参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司监事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：600318     证券简称：新力金融 编号：临2020-083

　　安徽新力金融股份有限公司

　　2020年第三次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第三次职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到会职工代表45人，实到45人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。

　　会议审议通过了《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　　与会职工代表经讨论，认为《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　表决结果：同意45票，不同意0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　安徽新力金融股份有限公司

　　员工持股计划（草案）

　　二〇二〇年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示

　　（一）公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过260人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

　　5、公司自行管理本次员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　6、公司员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的新力金融A股普通股股票，合计不超过20,800,000股，占公司目前股本总额为4.05%。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司第八届董事会第十一次会议决议日前20个交易日公司股票交易均价的70%，即7.27元/股。

　　8、本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本计划名下之日起12个月后开始分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每批解锁的标的股票比例分别为50%和50%。

　　9、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。

　　10、公司控股股东安徽新力科创集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障及部分资金支持。

　　11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　12、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　释义

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本计划。

　　本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，需严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据及范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过260人，具体出资比例如下：

　　■

　　注：公司员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　员工未按期、足额缴纳其认购资金的，视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额根据员工最终缴款情况确定。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

　　持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。

　　公司控股股东安徽新力科创集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障及部分资金支持。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　公司分别于2017年9月1日和2017年9月18日召开了公司第七届董事会第七次会议和公司2017年第四次临时股东大会，审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份预案》，同意公司采用集中竞价交易方式从二级市场回购股份用于实施股权激励计划，并于2017年11月29日披露了《安徽新力金融股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划股份回购开始的公告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的相关公告。2018年3月2日，公司完成了本次股份回购。本次回购公司股份合计15,950,000股，约占公司股本总额的3.3%，实际使用资金总金额为人民币201,457,816.91元（含各种交易费用）。

　　公司分别于2018年10月8日和2018年10月25日召开了公司第七届董事会第二十九次会议和公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份的预案的议案》，同意公司采用集中竞价交易方式从二级市场回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，并于2018年10月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的相关公告。2018年11月27日，公司完成了本次股份回购。本次回购公司股份合计4,850,000股，占公司目前总股本的比例为 1.002%，支付的资金总金额为人民币39,226,425.26元（含印花税、佣金等交易费用）。

　　公司于2019年4月10日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行了明确：将两次回购的股份全部用于员工持股计划。公司在股份回购完成之后36个月内，若存在员工持股计划部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。

　　截至2020年11月30日，上述两次回购股份的数量累计为20,800,000股，占公司目前总股本比例为4.05%，支付的总金额为240,632,032.44元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据

　　本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司第八届董事会第十一次会议决议日前20个交易日公司股票交易均价的70%，即7.27元/股。该定价是基于市场上上市公司实施员工激励的经验，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前金融行业竞争压力增大的背景下，公司探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才的正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。公司结合市场上上市公司员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科学合理的，能保障公司本员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　（四）员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,080万股，占目前公司股本总额的4.05%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

　　（一）员工持股计划存续期

　　1、本持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本计划名下之日起12个月后开始分两批解锁，锁定期最长24个月，锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排，具体情况如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为持有人持有本计划股份总数的50%。

　　第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为持有人持有本计划股份总数的50%。

　　（三）员工持股计划的交易限制

　　锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　六、员工持股计划所持股份对应的股东权利

　　本员工持股计划自愿放弃所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本次员工持股计划所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）等具体工作。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可以聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、持有人会议审议内容：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（4）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；

　　（5）授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

　　（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于金融机构理财产品（仅限于保本型理财产品）；

　　（12）授权管理委员会负责与证券、金融机构等有关机构的对接工作；

　　（13）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　3、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划规定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）管理委员会

　　本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实勤勉义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用本次员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实勤勉义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、管理委员会行使的职责

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理本次员工持股计划利益分配；

　　（6）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

　　（8）决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（9）办理本次员工持股计划份额继承登记；

　　（10）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于金融机构理财产品（仅限于保本型理财产品）；

　　（11）决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（12）代表本次员工持股计划签署相关文件；

　　（13）根据持有人会议授权，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　（14）根据持有人会议授权负责本次员工持股计划的清算和财产分配；

　　（15）持有人会议授权的其他职责；

　　（16）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　4、管理委员会主任行使的职权

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

　　（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（6）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　②管理委员会委员出席情况；

　　③会议议程；

　　④管理委员会委员发言要点；

　　⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（三）股东大会授权董事会的具体事项

　　本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施或修订本次员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本次员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　5、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

　　8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　八、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　九、员工持股计划的权益处置办法

　　（一）持有人权益的处置

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，回购其所持权益并注销或将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（3）持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（4）持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（7）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级或开除，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　5、锁定期满后权益的处置

　　（1）由管理委员会决定卖出股票，包括卖出时间、数量、价格等；所得价款由管理委员会根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；

　　（2）由管理人继续持有，该条款不影响上一款的实施。

　　（二）员工持股计划存续期满后权益的处置办法

　　1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

　　2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　十一、员工持股计划的会计处理及对公司损益的影响

　　（一）本次员工持股计划的会计处理

　　公司在将回购的股份非交易过户至员工持股计划专户并收到《证券过户登记确认书》后，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）本次员工持股计划对公司损益的影响

　　假设公司于2020年12月25日将标的股票2,080万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具授予日公允价值以董事会审议本员工持股计划决议日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.39元/股）作为参照，公司因实施员工持股计划导致的股份支付影响当期及未来各期损益预计如下：

　　■

　　注1：上述归属于母公司的股份支付费用指扣除归属于子公司和孙公司少数股东权益对应费用后的股份支付费用。

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、员工持股计划实施应履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

　　（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《安徽新力金融股份有限公司员工持股计划认购协议书》。

　　（三）公司董事会审议员工持股计划草案，相关董事应回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（四）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　（九）计划持有人通过召开持有人会议，产生管理委员会委员，明确员工计划实施的具体事项。

　　（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、其他重要事项

　　（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

　　（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（四）本持股计划已通过公司职工代表大会征求员工意见，已取得安徽省供销合作社联合社、安徽省供销集团有限公司同意该方案的批复。

　　（五）本持股计划的解释权属于公司董事会。

　　安徽新力金融股份有限公司董事会

　　2020年11月30日