本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 基本情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月24日、2020年9月11日召开了第五届董事会第三十八次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司100%股权、成都三泰电子有限公司19%股权及部分商标的议案》，同意以公开挂牌转让的方式转让以维度金融外包服务(苏州)有限公司（以下简称“维度金额”）100%股权、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）19%股权及部分商标组成的资产包。2020年9月21日，上述公司挂牌事宜已经交易所审核通过并于同日在交易所网站公示挂牌信息，挂牌公告期为2020年9月21日起15个工作日，挂牌期未征集到意向受让方则自动启动下一轮挂牌转让程序。具体内容详见公司于2020年8月25日、2020年9月12日、2020年9月22日、2020年10月17日、2020年10月28日、2020年11月7日、2020年11月18日和2020年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、 进展情况

　　2020年11月25日，公司收到西南联合产权交易所（以下简称“联交所”）出具的《关于协议成交方式的告知函》，意向受让方苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“苏州拓策”）和特定对象方维度金融核心管理团队符合协议方式成交条件，成交价格不低于1.376亿元人民币（含特定对象方维度金融核心管理团队出资的人民币2,400万元）。

　　2020年11月30日，公司与苏州拓策签订了《维度金融外包服务（苏州）有限公司80%的股权与成都三泰电子有限公司19%的股权及注册商标之转让协议》（以下简称“《转让协议一》”），与特定对象方维度金融核心管理团队（即苏州天枢企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州天枢”）、苏州协瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州协瑞”）、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉）签订了《关于维度金融外包服务（苏州）有限公司20%的股权之股权转让协议》（以下简称“《转让协议二》”），本次公司与苏州拓策及维度金融核心管理团队所签订转让协议合计成交金额为13,760万元，其中《转让协议一》转让资产总价款为11,360万元，《转让协议二》转让资产总价款为2,400万元。本次交易前，公司持有维度金融100%股权，持有三泰电子19%股权；本次交易完成后，公司将不再持有维度金融和三泰电子任何股权。

　　本次交易前后维度金融股本结构情况如下：

　　■

　　本次交易前后三泰电子股本结构情况如下：

　　■

　　苏州拓策、苏州天枢、苏州协瑞、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉与公司不存在关联关系，本次签署协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，无需经过其他有关部门批准。

　　三、 受让方及特定对象方基本情况

　　（一）受让方

　　1、企业名称：苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年09月25日

　　3、住所：昆山市花桥镇金洋路15号B2房3-56室

　　4、执行事务合伙人：李文明

　　5、注册资本： 500万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91320583MA22JJKN3Y

　　7、企业性质： 有限合伙企业

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；财务咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、产业背景：苏州拓策执行事务合伙人李文明具有20多年的IT系统咨询及开发公司的经营管理经验，拥有与国外金融客户的长期合作关系，能很好地理解和把握银行的信息化需求及业务流程外包的发展。通过本次与维度金融的产业合作，在稳定现有的业务流程外包业务的基础上，能迅速帮助维度金融拓展新的IT外包业务，提高维度金融的经营管理能力，提升企业价值。

　　10、股东情况：

　　■

　　11、苏州拓策成立于2020年9月，最近一期主要财务状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　12、苏州拓策不存在其他与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对苏州拓策利益倾斜的其他关系。

　　13、经查询，苏州拓策不属于失信被执行人。

　　（二）特定对象方（维度金融核心管理团队）

　　1、苏州天枢企业管理合伙企业(有限合伙)

　　（1） 企业名称：苏州天枢企业管理合伙企业(有限合伙)）

　　（2） 成立时间：2020年7月13日

　　（3） 住所：昆山市花桥镇金洋路15号B2房3-56室

　　（4） 执行事务合伙人：昆山天权企业管理有限公司（委派代表：曹昕）

　　（5） 注册资本： 892.5万元

　　（6） 统一社会信用代码：91320583MA21YELRXM

　　（7） 企业性质： 有限合伙企业

　　（8） 经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 合伙人出资情况：

　　■

　　（10） 苏州天枢成立于2020年7月，最近一期财务状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、苏州协瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1） 企业名称：苏州协瑞企业管理合伙企业(有限合伙)）

　　（2） 成立时间：2020年7月8日

　　（3） 住所：昆山市花桥镇金洋路15号B2房3-51室

　　（4） 执行事务合伙人：昆山天权企业管理有限公司（委派代表：曹昕）

　　（5） 注册资本： 878.5万元

　　（6） 统一社会信用代码：91320583MA21XB1WXF

　　（7） 企业性质： 有限合伙企业

　　（8） 经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 合伙人出资情况：

　　■

　　（10） 苏州协瑞成立于2020年7月，最近一期财务状况如下：

　　■

　　3、自然人曹昕

　　（1）住所：杭州市下城区

　　（2）身份证号码：330106197010******

　　4、自然人孟燕生

　　（1）住所：北京市西城区

　　（2）身份证号码：110108197411******

　　5、自然人拜玲

　　（1）住所：成都市金牛区

　　（2）身份证号码：620102197911******

　　6、自然人陈锐锋

　　（1）住所：杭州市西湖区

　　（2）身份证号码：411024197912******

　　7、自然人欧家卉

　　（1）住所：成都市金牛区

　　（2）身份证号码：510111197302******

　　苏州天枢、苏州协瑞、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉不存在其他与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对苏州拓策利益倾斜的其他关系。

　　经查询，苏州天枢、苏州协瑞、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉均不属于失信被执行人。

　　四、 标的资产具体情况

　　本次签署协议涉及标的资产具体情况详见公司于2020年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　五、 转让协议主要内容

　　（一）《维度金融外包服务（苏州）有限公司80%的股权与成都三泰电子有限公司19%的股权及注册商标之转让协议》主要内容

　　1、 协议签署方

　　公司（甲方）、苏州拓策（乙方）

　　2、 标的资产

　　标的资产一维度金融80%的股权、标的资产二成都三泰电子有限公司19%的股权及公司部分注册商标

　　3、 成交金额

　　根据联交所出具的《关于协议方式成交的告知函》（项目编号：MY202000299），由乙方摘牌成功，经双方协商确定本次转让给乙方的上述资产总价款为113,600,000.00元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾万元整），即维度金融80%的股权转让对价款为8,103.82万元、三泰电子19%的股权转让对价款为3,249.18万元，注册商标转让对价款为7万元。

　　4、 支付安排

　　乙方已支付至西南联合产权交易所有限责任公司的保证金计人民币1,000万元，在本合同生效并扣除相关费用后的余额直接转为本次转让中乙方应当向甲方支付的首期款的一部分。

　　对于乙方应当向甲方支付的转让款项，按照下述时间支付：首期转让款项为6,000万元（含保证金扣除相关费用后的余额），乙方应当于本协议生效之日起10日内向甲方支付完毕。在甲方向乙方完成标的资产一交割之日的第二日起180日以内，乙方向甲方支付剩余转让款5,360万元。

　　5、 交割条款

　　甲方应当在收到乙方支付的首期转让款之日起20个工作日内向市场监督局与商标局申请办理将标的资产过户至乙方名下的变更登记手续（但因疫情、登记部门原因或其他不可抗力因素而导致无法在该期限内申请办理变更登记手续的，应根据实际情况顺延期限）。

　　标的资产一变更至乙方名下之日的10日内，乙方应当将其持有的全部维度金融的股权质押给甲方，作为协议约定的全部剩余转让款履约之担保。

　　双方一致同意，若乙方未按期支付剩余全部转让款的，甲方有权从维度金融应收款项中直接扣除剩余转让款、过渡期分红、罚息、违约金、甲方为实现收款权利而支出的合理税费等款项（以下合称“抵扣款项”）。为确保维度金融按照本约定执行应收款的扣划，双方一致同意并认可由维度金融按出具承诺函，承诺按相关协约定，维度金融应收款项直接支付给甲方的，甲方可直接从维度金融应收款项中扣划抵扣款项，再将应收款项剩余金额支付给维度金融。

　　双方同意，为履行标的资产的交割登记、标的资产一质押担保登记、抵扣款项扣除、注册商标授权使用许可备案等相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动包括但不限于出具必要的股东会决议、书面认可、同意函等），因任何一方故意或重大过失导致交割登记、质押登记未能在本协议约定期限内完成的，视为过错方违约，应按本协议约定承担违约责任。

　　鉴于标的资产的相关清单、权属证书、印章印鉴、财务资料等均已在维度金融存管，甲方无需另行向乙方移交。相关资产产权变更登记完成后，即视为甲方已向乙方履行证照、资产、印鉴、财务资料等的交付工作。乙方接收该等资料、印鉴后，仍负有根据本协议约定配合甲方办理维度金融相关应收款抵扣剩余转让价款的义务。

　　6、 过渡期损益

　　双方同意，目标公司截至评估基准日经审计确认的未分配利润已经包含在对目标公司的《资产评估报告》中，作为了本次交易作价的依据，由本次交易完成后的股东（乙方）按照其在目标公司的持股比例享有。

　　双方同意，标的资产一评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间产生的损益由本次交易完成前的股东（甲方）按照其在目标公司的持股比例享有与承担。

　　标的资产一交割完成之日起10个工作日内，甲方应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对维度金融评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间损益进行专项审计，上述专项审计以标的资产一交割完成日当月最后一日为审计基准日。

　　双方一致同意，在标的资产一交割完成日之前，甲方有权对维度金融在评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间产生的利润进行预分配，具体分配金额由甲方确定，但甲方应确保预分配利润后，标的资产一的所有者权益金额不低于评估基准日时的金额。为实现本条约定，甲方将出具未分配利润预分配事项的股东决定，乙方对此予以认可。

　　根据过渡期损益专项报告，维度金融在评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间的未分配利润扣除甲方预分配的利润之后的差额，在专项审计报告出具之日起10日内，由维度金融一次性以现金方式向甲方支付。乙方对此予以认可，并承诺配合差额支付工作，对维度金融向甲方支付该笔款项承担连带保证责任。根据过渡期损益专项报告，如甲方预分配利润金额大于过渡期损益专项报告审计的损益金额时，甲方应在专项审计报告出具之日起10日内退回超出部分。

　　双方同意，三泰电子评估基准日至交割日期间产生的损益由本次交易完成后的股东（乙方）按照其在目标公司的持股比例享有与承担。。

　　7、 过渡期安排

　　过渡期内，甲方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事不正当、不合理的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

　　8、 公司治理

　　本次交易完成后，维度金融成为乙方持股80%的控股子公司，三泰电子成为乙方持股19%的参股公司。

　　目标公司不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

　　9、 生效条件

　　本协议已经甲方股东大会审议通过，自双方签字盖章之日起生效。

　　10、 违约条款

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；除本协议另有约定外，违约一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。

　　如乙方未按照本协议约定的期限将甲方因本次交易获得的现金对价支付至给甲方，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）上浮2倍按日计算资金占用利息，在支付应付款项时一次性支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理的除外。如乙方逾期超过60日（含），除有权要求乙方按前述约定支付资金占用利息外，甲方同时有权以书面通知的方式单方面解除本协议，并要求乙方赔偿相应损失。（为免疑议，如甲方根据前述约定单方面解除本协议，甲方仍有权要求乙方承担协议解除之前已产生的资金占用利息支付义务，同时，前述资金占用利息的支付亦不影响乙方就其逾期行为对甲方造成的损失所应承担的赔偿数额。）。

　　（二）《关于维度金融外包服务（苏州）有限公司20%的股权之股权转让协议》主要内容

　　1、 协议签署方

　　公司（甲方），苏州天枢、苏州协瑞、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉（合成乙方）

　　2、 标的资产

　　维度金融20%的股权

　　3、 成交金额

　　目标公司20%股权的定价以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字【2020】第030039号”《资产评估报告》中确定的维度金融100%所有者权益12,331.00万元为参考依据，由双方协商确定为2,400万元。

　　4、 支付安排

　　乙方已支付至西南联合产权交易所有限责任公司的保证金计人民币350万元，在本合同生效并扣除相关费用后的余额直接转为本次股权转让中乙方应当向甲方支付的购买目标公司20%股权的首期款的一部分。

　　对于乙方受让甲方持有的维度金融20%的股权应支付的股权转让款，按照下述时间支付：首期款为1,800万元（含保证金350万元扣除相关费用后的余额），乙方应当于本协议生效之日起10日内向甲方支付完毕。剩余股权转让款600万元，乙方应当于标的资产交割完成日起6个月内向甲方一次性支付完毕。

　　股权转让完毕后乙方内各方持有目标公司的股权数额、持股比例及应支付的对价款如下：

　　■

　　5、 交割条款

　　甲方应当在收到乙方支付的首期股权转让款之日起20个工作日内向市场监督局申请办理将标的资产过户至乙方各方名下的变更登记手续（但因疫情或其他不可抗力因素而导致无法在该期限内申请办理变更登记手续的，应根据实际情况顺延期限）。

　　标的资产变更至乙方各方名下之日的10日内，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，作为剩余股权转让款履约之担保。

　　双方一致同意，若乙方未按期支付剩余全部股权转让款的，甲方有权从维度金融应收款项中直接扣除剩余股权转让款、过渡期分红、罚息、违约金、甲方为实现收款权利而支出的合理税费等款项（以下合称“抵扣款项”）。为确保维度金融按照本约定执行应收款的扣划，双方一致同意并认可由维度金融按出具承诺函（见附件一），承诺按相关协约定，维度金融应收款项直接支付给甲方的，甲方可直接从维度金融应收款项中扣划抵扣款项，再将应收款项剩余金额支付给维度金融。

　　6、 过渡期损益

　　双方同意，目标公司评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间产生的损益由本次交易完成前的股东（甲方）按照其在目标公司的持股比例享有与承担。

　　交割完成之日起10个工作日内，甲方应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间损益进行专项审计，上述专项审计以交割完成日当月最后一日为审计基准日。

　　双方一致同意，在标的资产交割完成日之前，甲方有权对目标公司在评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间产生的利润进行预分配，具体分配金额由甲方确定，但甲方应确保预分配利润后，标的资产的所有者权益金额不低于评估基准日时的金额。为实现本条约定，甲方将出具未分配利润预分配事项的股东决定，乙方对此予以认可。

　　根据过渡期损益专项报告，目标公司在评估基准日至交割完成日当月的最后一天期间的未分配利润扣除甲方预分配的利润之后的差额，在专项审计报告出具之日起10日内，由目标公司一次性以现金方式向甲方支付，乙方对此予以认可，并承诺无条件配合目标公司向甲方支付该笔款项。根据过渡期损益专项报告，如甲方预分配利润金额大于过渡期损益专项报告审计的损益金额时，甲方应在专项审计报告出具之日起10日内退回超出部分。

　　7、 过渡期安排

　　过渡期内，甲方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事不正当、不合理的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

　　8、 公司治理

　　本次交易不涉及职工的劳动关系变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

　　9、 生效条件

　　本协议已经甲方股东大会审议通过，本协议自双方签字盖章（若为法人）、乙方各自然人签字。

　　10、 违约条款

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；除本协议另有约定外，违约一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。

　　如乙方未按照本协议约定的期限将甲方因本次交易获得的现金对价支付给甲方，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）上浮2倍按日计算资金占用利息支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理的除外。如乙方逾期超过60日（含），除有权要求乙方按前述约定支付资金占用利息外，甲方同时有权以书面通知的方式单方面解除本协议，并要求乙方赔偿相应损失。

　　六、 对公司的影响

　　1、公司本次转让部分非主营资产符合公司战略发展规划和长远利益，有利于优化公司资产结构。未来公司将围绕“资源+科技”的发展战略，继续聚焦磷化工领域，进一步夯实主业，增强公司整体盈利能力。

　　2、本次交易完成后，维度金融将不再纳入公司合并报表范围，公司亦不再持有维度金融、三泰电子股权。经初步测算，本次交易对公司2020年度利润总额影响约-3,700万元，最终以审计结果为准，本次交易不会对公司持续经营能力造成较大影响。

　　3、公司与受让方、特定对象方将按照协议约定办理交割等后续事宜，公司将根据进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、《维度金融外包服务（苏州）有限公司80%的股权与成都三泰电子有限公司19%的股权及注册商标之转让协议》；

　　2、《关于维度金融外包服务（苏州）有限公司20%的股权之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月三十日