证券代码：002256                 证券简称：*ST兆新               公告编号：2020-200

　　深圳市兆新能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2020年11月29日下午14:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2020年11月28日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应出席董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》；

　　公司对位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处的石岩厂区申报“深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目”（以下简称“本项目”），目前本项目已经深圳市宝安区政府批准，并列入《2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》。根据国家相关法律以及《深圳市城市更新办法》等相关规定，公司董事会同意与深圳市联玺投资发展有限公司（以下简称“联玺投资”）签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，公司作为本项目的申报主体，同意联玺投资为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，联玺投资以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价人民币25,000万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体详见2020年12月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的公告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见2020年12月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年12月17日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2020年第五次临时股东大会。

　　具体详见2020年12月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：002256                  证券简称：*ST兆新                公告编号：2020-201

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于

　　签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿

　　安置协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟对位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”）进行整体拆除重建类城市更新。目前本项目已经深圳市宝安区政府批准，并列入《2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》。根据国家相关法律以及《深圳市城市更新办法》等相关规定，公司拟与深圳市联玺投资发展有限          公司（以下简称“联玺投资”或“甲方”）签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，本项目范围内物业由宗地号为A716-0013、A716-0033两个地块组成，涉及国有已出让用地面积34,693.90平方米，本项目拟申报更新范围用地面积约34,693.90平方米，拟规划为新型产业用地（M0）。该项目的交易方式拟定以拆迁补偿形式达成，所涉及的房屋建筑面积18,815.88平方米。根据北京北方亚事资产评估事务所于2020年11月25日出具的资产评估报告，以2020年10月31日作为评估基准日，采用市场法确定估价对象的房屋建筑物价值为人民币 233,693,229.60 元(12,420.00元/平方米×不动产权登记证载建筑面积18,815.88平方米=233,693,229.60元)；采用收益法确定估价对象的纳入评估范围的房屋建筑物价值为人民币98,971,528.80元（5,260.00元/平方米×不动产权登记证载建筑面积18,815.88平方米=98,971,528.80元）。结合估价对象的实际情况，最终采用市场法确定估价对象的市场价值为人民币 233,693,229.60 元。公司作为本项目的申报主体，同意联玺投资为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，联玺投资以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价人民币25,000万元。该交易达成后，联玺投资作为本项目城市更新实施主体，享有该项目未来开发全部的相关收益权。

　　2020年11月29日，公司召开的第五届董事会第三十八次会议全票审议通过了《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本项目涉及的资产目前已抵押给东莞瑞禾有限公司（以下简称“东莞瑞禾”），因公司与深圳科恩斯实业有限公司及东莞瑞禾存在债务纠纷，相关资产已被东莞市中级人民法院司法冻结，被罗湖法院轮候冻结。公司将前述资产涉及的土地及物业移交联玺投资前，公司已确认对该物业具有完全的所有权，但尚需消除该物业的权利限制情形（包括但不限于转让买卖、抵押、查封等任何有争议的行为）。

　　二、交易对方基本情况

　　1、联玺投资基本情况

　　名  称：深圳市联玺投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EDAMD3F

　　住  所：深圳市福田区福田街道福田南路皇城广场2401D

　　法定代表人： 郑佳宜

　　注册资本：人民币40,000万元

　　类  型：有限责任公司

　　成立日期： 2017年03月06日

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业，国内贸易。

　　2、股东情况

　　深圳市鸿讯投资发展有限公司持有联玺投资99%的股权，郑佳宜持有联玺投资1%的股权，联玺投资实际控制人为林柔兵。

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　4、联玺投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、联玺投资不是失信被执行人。

　　6、公司董事会已对交易对手方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，联玺投资资信状况良好，其资产总额及资产净额高于本次成交金额，具有充分的履约能力，无较大的风险因素；后续董事会将持续关注其履约能力和付款进展，督促其按协议约定完成交易款项的偿付。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　1、项目名称：深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目

　　2、项目位置：深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处

　　3、项目概况：本项目范围内物业由宗地号为A716-0013、A716-0033两个地块组成，涉及国有已出让用地面积34,693.90平方米，本项目拟申报更新范围用地面积约34,693.90平方米，拟规划为新型产业用地（M0）（具体以政府规划主管部门批复为准）。

　　公司为本项目的权利人，本项目已向深圳市宝安区政府、宝安区更新局申报宝安区城市更新单元计划，并于2018年12月5日列入《深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》的公示。

　　4、标的资产权属及实物状况如下：

　　■

　　5、截至2020年10月31日标的资产账面价值

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、标的资产受限情况

　　标的资产目前已抵押给东莞瑞禾，因公司与深圳科恩斯实业有限公司及东莞瑞禾存在债务纠纷，标的资产已被东莞市中级人民法院司法冻结，被广东省深圳市罗湖区人民法院轮候冻结。

　　（二）标的资产评估情况

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）于2020年11月25日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟经济补偿涉及的深圳市宝安区石岩街道房地产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-769号）及《深圳市兆新能源股份有限公司拟经济补偿涉及的深圳市宝安区石岩街道房地产价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2020]第01-769号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北方亚事对公司持有的深圳宝安区石岩街道房地产价值采用市场法和收益法进行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了市场法的评估结果。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　在评估基准日2020年10月31日，纳入评估范围的房屋建筑物价值为人民币 233,693,229.60 元。详细内容见下表：

　　房屋建筑物评估结果汇总表

　　单位：元

　　■

　　《深圳市兆新能源股份有限公司拟经济补偿涉及的深圳市宝安区石岩街道房地产价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-769号）及《深圳市兆新能源股份有限公司拟经济补偿涉及的深圳市宝安区石岩街道房地产价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2020]第01-769号）的主要内容如下：

　　1、评估方法及确认原则

　　(一）估价方法的选取

　　常用的房地产估价方法有市场法、假设开发法、成本法、收益还原法。根据《房地产估价规范》，有条件选用市场法进行估价的，应以市场法为主要的估价方法。收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，应选用假设开发法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益还原法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。本次评估报告中确定评估方法时，我们考虑到：

　　估价对象所在区域类似房地产成交案例较多，故可以选取市场法进行估价。同时考虑，估价对象可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取收益法和市场法作为估价对象的基本方法来求取估价对象价值。

　　综上所述，同时结合本次估价背景，考虑方法的适宜性和可操作性，我们认为对于估价对象适宜采用市场法和收益法两种方法进行估价。

　　（二）选用方法的原理及公式

　　A、收益法

　　（1）收益法原理：是运用适当的报酬率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益，折算到价值时点上的现值，求其和得出估价对象房地产价格的一种估价方法。

　　（2）收益法的公式

　　@

　　式中：A1-第1年纯收益

　　A2-第K年后纯收益

　　R-还原利率

　　N-剩余使用年限

　　K-租金递增年期

　　S1-前K年租金递增率

　　S2-第K年后租金递增率。

　　B、市场法

　　（1）市场法原理

　　市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值的一种方法。

　　（2）市场法公式

　　评估对象比准价格= 可比实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

　　2、评估过程

　　案例：生产车间一层

　　（一）资产概况

　　委估房地产位于石岩镇宝石西路东侧，为生产车间4栋一层；用途为厂房，建筑面积为3156.33平方米。建成日期为2004年8月。该资产位于深圳市宝安区石岩街道内，交通便捷、生活便利、配套设施完善。

　　（二）市场法测算过程

　　1、市场法比较案例选取

　　本次评估选取与委估房产在同一供需圈的市场成交案例作为可比案例，比较案例情况如下：

　　■

　　选取案例均在委估房屋建筑物石岩街道范围内。

　　2、比较因素的选择

　　通过对房地产市场的分析，根据影响商业物业价格的主要因素确定比较因素。结合估价师收集的资料，参照交易实例的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：

　　（1）交易情况：考虑交易情况是否正常对房地产价格的影响，进行交易情况修正。

　　（2）市场状况：编制不同交易日期市场状况的房地产价格指数，进行交易日期修正。

　　（3）区位状况：主要有地段繁华程度、交通状况、临街状况、环卫状况、区域规划等。

　　（4）实物及权益状况：主要有配套设施、面积、装饰装修、建筑品质、内部格局等。

　　3、房地产状况说明

　　根据估价师收集的有关资料，将估价对象与可比实例的状况列表表示。

　　房地产情况说明表

　　■

　　4、房地产状况指数表编制

　　根据本次评估运用市场比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由估价师根据市场交易情况，确定指数修正程度。

　　（1）交易情况：

　　交易情况分为：正常交易、卖主急售、买主特别喜好购买、整体出售以及拍卖出售等多种情况，修正幅度视具体情况而定。由于本次三个比较实例均是正常交易情况下的售价，故确定交易情况指数均为100。

　　（2）交易日期：

　　由于三个比较实例交易日期与估价时点相距不到三个月，该段时间区域内房地产市场变化波动不大，故确定市场状况指数均为100。

　　（3）区位状况：

　　A、地段繁华程度：商服繁华度分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以估价对象商服繁华程度为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　B、交通状况：分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以估价对象交通便捷程度为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　C、临街状况：根据商铺的临街数量和临街面宽度，分为一面临街和多面临街，以估价对象临街状况为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　D、环卫状况：分为优美、较优美、一般、较差、差五个等级，以估价对象环境景观优劣程度为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　E、区域规划：分为好、较好、一般三个等级，以估价对象区域规划为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　（4）实物状况：

　　A、外观形象：根据调查情况，=以估价对象状况为100，每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　B、配套设施：根据调查情况，=以估价对象状况为100，每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　C、装修情况：装修分为毛坯房、普通装修、中档装修和高档装修四个档次，以估价对象装修为基准（100），每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　D、建筑品质：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象状况为100，每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　E、内部格局：根据配套的电梯、手扶梯、货梯、消防、智能系统等设施情况，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象状况为100，每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　F、面积：根据当地房地产的销售难易度，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象状况为100，每增加或减少一个等级，指数向上或向下修正。

　　根据房地产状况说明表中的估价对象与可比实例的情况，编制因素条件指数表：

　　比较因素条件指数表

　　■

　　■

　　5、因素修正

　　在比较因素条件指数表的基础上，将估价对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

　　比较因素修正系数表

　　■

　　6、评估值的确定：

　　待估对象通过与三个可比实例分别进行比较，得到的比准价格结果有一定的差距，未超过15%，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，分别取三者的算术平均值作为待估房地产的平均售价，经测算，该房屋市场单价为12,420.00元/平方米。

　　房地产评估值=单价×面积

　　=3,156.33×12,420.00

　　=39,201,618.60 元

　　（二）收益法测算过程

　　（1）收益还原法的计算公式

　　@

　　其中A1-第1年纯收益、A2-第K年后纯收益、R-还原利率、 N-剩余使用年限、K-租金递增年期 、 S1-前K年租金递增率、S2-第K年后租金递增率。

　　（2）采用比较法求取估价对象的客观租金

　　① 案例的选取

　　经评估人员对房地产市场进行调查,根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：

　　■

　　选取案例均在委估房屋建筑物石岩街道范围内。

　　②房地产情况说明表

　　■

　　③ 因素修正分析

　　■

　　④ 修正计算

　　■

　　经计算，估价对象的客观月租金为35元/平方米。

　　（3）估价对象年净收益的确定

　　估价对象为位于深圳市宝安区石岩街道内，对同地区的房产等进行了市场调查并进行了上述测算，通过测算确定其平均月租金水平为35元/㎡左右，未来租金前15每年递增率（S1）为2.0%，空置率为5%，15年后每年递增率（S2）为2.0%，空置率为5%。则估价对象的年纯收益计算如下表：

　　■

　　（4）确定报酬率（R）

　　采用报酬率为无风险报酬率加投资风险报酬率，即综合报酬率方法确定估价对象的报酬率。

　　其中无风险报酬率采用选取同一时期人民银行公布的一年期银行存款利率1.5%（2015年10月24日起执行）。

　　风险报酬率是指承担额外风险所要求的补偿,即超过无风险报酬率以上部分的报酬率。考虑到管理的难易程度，投资的流动性以及作为资产的安全性等因素，将风险分为低、中、高三等，经评估人员根据特尔菲法对各等级风险的风险报酬率取值为：

　　投资风险报酬率分档表

　　■

　　综合物业的基本情况采用内插法确定。

　　根据当地的经济发展现状、房地产市场发展状况及发展趋势、估价对象用途及经营现状等因素，估价对象为工业，周边配套日益成熟，风险处于中档，投资风险报酬率取值4.5%，则估价对象递增期内报酬率为1.5%+4.5%＝6%。

　　（5）房屋剩余收益年限（N）确定：

　　根据估价委托人提供的资料，估价对象土地使用权终止日期至价值时点房屋剩余使用年限为29.77年。

　　（6）收益价格（V）确定：

　　运用公式：

　　@

　　其中:

　　A1=313.5元/㎡，A2=421.9 元/㎡，R=6.0%，S1=2.0%，S2=5.0%，N=29.77年，K=15年

　　故评估单价=5,260.00(元/㎡)（取整）

　　（7）评估值的确定

　　房地产评估值=单价×面积

　　=5,260.00×3,156.33

　　=16,602,295.80元

　　（三）评估结果确定

　　综上所述，采用市场法和收益法来确定估价对象的市场价值，其中市场法测算价值为12,420.00元/平方米，收益法测算价值为5,260.00元/平方米。在确定最终估价结果时，我们是基于以下因素考虑的：

　　（1）估价对象所在片区房地产交易市场较为成熟，而且市场法是在交易价格的基础上进行交易情况、期日、区域以及个别因素等情况修正，考虑因素较为全面，比较价格能够真实、准确地反映估价对象的市场价值。

　　（2）运用收益法估价的收益价格取决于人们对估价对象未来潜在收益的预期，估价对象为工业厂房，价值的体现主要源于租金回报，运用收益法计算，能计算其理论价格。但考虑到深圳房地产市场的租售比率极低，不能完全体现当地房地产价值。

　　综合以上考虑，结合估价对象的实际情况，我们采用市场法确定估价对象的市场价值，在评估基准日2020年10月31日，纳入评估范围的房屋建筑物价值为人民币 233,693,229.60 元(12,420.00元/平方米×不动产权登记证载建筑面积18,815.88平方米=233,693,229.60元)。

　　注：采用收益法确定估价对象的市场价值，在评估基准日2020年10月31日，纳入评估范围的房屋建筑物价值为人民币98,971,528.80元（5,260.00元/平方米×不动产权登记证载建筑面积18,815.88平方米=98,971,528.80元）。

　　四、拆迁补偿安置协议的主要内容

　　（一）物业现状

　　1、物业位置：本项目范围内物业位于深圳市宝安区石岩街道松白路与石岩北环路交汇处，由宗地号为A716-0013、A716-0033的两个地块组成，涉及国有已出让用地面积34693.9平方米，不动产权登记证载建筑面积18815.88平方米（具体以不动产权证为准），本项目更新范围内物业总建筑面积19093.81平方米（具体以测绘报告为准）。

　　2、物业的现状为工业厂房、仓库、宿舍等，其中9822.57平方米的物业已经拆除，剩余未拆除的物业包括8993.31平方米办理了产权登记的建筑物及0平方米没有产权登记的建筑物。

　　3、乙方确认100%持有本项目土地使用权及物业的所有权，物业抵押情况为已抵押给东莞瑞禾，物业其他权利受限情况为被科恩斯轮候冻结。

　　4、本项目拟申报更新范围用地面积约 34693.9 平方米，拟规划为新型产业用地（M0）（具体以政府规划主管部门批复为准）。

　　5、乙方确认:自本协议生效之日起，乙方不进行任何加建、新建等行为。本协议生效后，乙方在本项目用地范围内加建、新建的建筑物、构筑物等所有设施均不确认为乙方可获得货币补偿的物业面积，该部分面积无权得到货币补偿，并无偿移交甲方或者乙方无偿自行拆平。

　　（二）拆迁补偿方式及标准

　　1、甲、乙双方一致同意，就乙方本项目更新范围内全部土地及物业权益，甲方以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价25000万元（人民币贰亿伍仟万元整）。

　　2、上条所述的拆迁补偿款总价包括但不限于：（1）对本项目范围内全部土地及物业进行货币补偿；（2）对被拆迁人的全部搬迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。除本协议约定的补偿款项外,甲方无需再向乙方或任何第三方支付其它任何款项/费用。

　　3、如根据政府主管部门的要求，乙方需对物业补交地价、罚款的，应当由甲方承担相关费用。

　　（三）拆迁补偿款支付方式

　　1、本协议经甲、乙双方签章且经乙方董事会、股东大会批准生效后7 个工作日内甲方向乙方支付首期货币补偿款￥13000万元（即人民币壹亿叁仟万元整）。

　　2、乙方完成本项目范围内全部物业搬迁清空工作并将土地及物业整体移交给甲方，则甲方应于双方完成全部土地、物业移交手续后90日内向乙方支付剩余拆迁补偿款￥12000万元（即人民币壹亿贰仟万元整）。

　　（四）物业的移交

　　1、乙方应在本协议生效后四十五天内完成全部物业搬迁工作，将空地、物业移交甲方，与甲方办理移交验收手续。乙方持有的本项目物业的全部权益即转移归由甲方所有，自移交之日起，甲方自行管理、使用和处置，并自行承担相应的毁损灭失、管理、使用和处置责任。

　　2、移交条件：

　　(1) 乙方将土地及物业移交甲方前，应对该物业具有完全的所有权，且消除该物业的权利限制情形（包括但不限于转让买卖、抵押、查封等任何有争议的行为）；

　　(2)该物业承租期限已届满或乙方已与该物业承租户解除租赁合同；

　　(3) 本项目物业权属无任何其他争议。

　　3、移交程序：

　　乙方满足本协议约定移交条件，将土地、物业移交甲方，双方签署移交文件，即视为乙方完成全部权益移交工作。无正当事由，甲方未在乙方通知的时间内与乙方办理移交验收手续的，视为乙方已完成全部权益的移交。

　　4、自本协议生效之日起，乙方不得就物业签署新的租赁合同，乙方违反前述约定的，视为乙方违约，因此导致甲方经济损失的，乙方应当予以赔偿。

　　5、自乙方物业移交之日起，本协议履行期间甲方合法使用该物业产生的收益归甲方所有，因该物业产生的税费（包括但不限于以乙方名义应缴纳的城镇土地使用税等）、公共事业供给费用（包括但不限于水费、电费、燃气费、通信费、排污费、垃圾处理费等）均由甲方承担，甲方须及时承担；若造成乙方损失的，甲方应自乙方损失产生之日起至甲方向乙方实际支付损失赔偿之日止，以乙方损失金额为基数按日万分之三计算和支付乙方的利息损失。

　　6、自乙方物业移交之日起，该物业的安全管理事宜均由甲方负责，甲方应制定专门的安全管理制度、配备安全管理人员、备齐安全管理设施设备，乙方物业移交之日起在该物业发生人身损害、财产损失的所有责任和后果均由甲方承担，造成乙方损失的甲方并应承担全部的赔偿责任。

　　（五）协议生效

　　本协议自甲、乙双方签章，并经乙方董事会、股东大会批准后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司补充流动资金。

　　六、交易的定价依据

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次项目涉及房屋建筑物的评估价值为人民币 233,693,229.60元，经公司和联玺投资双方确认，公司本项目更新范围内全部土地及物业权益的货币补偿金额为人民币25,000万元。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次协议的签署系公司贯彻落实中央环保督察有关工作部署的具体体现，若本项目能顺利实施，将有利于加快公司产业结构升级，提质增效，盘活资产，实现资产保值增值，提高风险抵御能力。

　　若本项目能顺利实施，则公司将收到人民币25,000万元的拆迁补偿款，将用于补充公司的流动资金。如果本次交易能在本年顺利实施完成，预计会对公司2020年度净利润产生影响的金额约23,800万元 ，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润的77.45%，并将导致公司本年度盈亏性质发生变化。由于后续实施尚存在不确定性，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明

　　本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，北方亚事具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　北方亚事对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：公司审议本次事项的会议召集召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署本协议，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　十、风险提示

　　1、本协议履行过程中可能因不可抗力、 法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。

　　2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：002256                       证券简称：*ST兆新                    公告编号：2020-202

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议决定于2020年12月17日（星期四）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2020年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年12月17日（星期四）14:30

　　2、网络投票时间：2020年12月17日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月17日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年12月17日9:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年12月10日（星期四）

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2020年12月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的议案》；

　　2、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，具体详见公司于2020年12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2020年12月15日（8:30～12:00和14:00～17:30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会务联系方式

　　联系地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元

　　联系人：刘公直

　　联系电话：0755-86922889  86922886

　　联系传真：0755-86922800

　　电子邮箱：dongsh @szsunrisene.com

　　邮编：518023

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十八次会议决议》。

　　特此通知。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　表1：股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2020年12月17日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月17日9:15，结束时间为2020年12月17日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席2020年12月17日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：                       委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　受托日期及期限：