证券代码：002226          证券简称：江南化工       公告编号:2020-082

　　安徽江南化工股份有限公司关于第五届董事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2020年11月25日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2020年11月30日上午在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郭曙光先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于孙公司转让其全资子公司100%股权的议案》；

　　同意全资孙公司内蒙古大漠风电有限责任公司（以下简称“大漠风电”） 将其持有的内蒙古大漠风电供暖有限责任公司（以下简称“风电供暖”）100%股权以人民币390万元转让给上海申能新能源投资有限公司。交易完成后，大漠风电不再持有风电供暖股权。同时，授权公司经营管理层负责实施办理上述股权转让手续全部相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2020年12月1日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于孙公司转让其全资子公司100%股权的公告》。

　　二、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

　　同意公司将应收全资子公司新疆江南易泰建材有限公司10,000万元的债权转作对其的增资，同时以自有资金向其增资10,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后新疆江南易泰建材有限公司的注册资本将增加至40,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　详见2020年12月1日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于向全资子公司增资的公告》。

　　三、审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司增资的议案》。

　　同意公司控股子公司安徽向科化工有限公司向其全资子公司安徽江南利民爆破工程有限公司增资4,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后利民爆破的注册资本将增加至5,000万元，安徽向科化工有限公司仍持有其100%的股权。

　　详见2020年12月1日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司向其全资子公司增资的公告》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：002226       证券简称：江南化工           公告编号:2020-083

　　安徽江南化工股份有限公司关于孙公司转让其全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于孙公司之全资子公司开展融资租赁业务并由孙公司为其提供质押担保的议案》，同意孙公司内蒙古大漠风电有限责任公司之全资子公司内蒙古大漠风电供暖有限责任公司开展融资租赁业务，并与上海申能融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》。大漠风电以其持有的内蒙古大漠风电供暖有限责任公司100%股权向上海申能融资租赁有限公司提供股权质押担保。截止本公告披露日，股权质押担保尚未解除，担保余额为20,119万元，经交易双方友好协商，待此次《股份转让协议》签订后，相关各方将协调解除股份质押担保事项。

　　一、交易概述

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司内蒙古大漠风电有限责任公司（以下简称“大漠风电”）拟将其所持有的内蒙古大漠风电供暖有限责任公司（以下简称“风电供暖”或“目标公司”）100%股权转让给上海申能新能源投资有限公司（以下简称“申能投资”），并签订《股权转让协议》，本次股权转让后，风电供暖将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司第五届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的审议结果，审议通过了《关于孙公司转让其全资子公司100%股权的议案》。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易事项属董事会权限，无需股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海申能新能源投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：913101151322383529

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1006A室

　　4、注册资本：160000万人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：舒彤

　　7、经营范围：可再生能源相关技术开发和设备销售及安装、资源利用、项目投资及相关产业经营、电力业务，与电力、能源相关的环保产业的项目投资、经营管理及“四技”服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司的关联关系：交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　9、主要股东：申能股份有限公司(                                    证券简称：申能股份，证券代码：600642)持有申能投资100%股权。

　　10、申能投资最近一年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　经查询，申能投资不是失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　1、公司名称：内蒙古大漠风电供暖有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150825MA0Q7U8B1M

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查

　　5、法定代表人：郭维佳

　　6、注册资本：300万人民币

　　7、成立时间：2019年4月25日

　　8、经营范围： 风力发电的生产、销售；风力发电机组零部件销售、风电场相关装备销售,风力发电技术服务；太阳能光伏发电:太阳能光伏发电及项目工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护；热力生产和供应。

　　9、与公司的关联关系：大漠风电持有其100%股权

　　10、主要财务数据（经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　11、目标公司权属情况：

　　公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于孙公司之全资子公司开展融资租赁业务并由孙公司为其提供质押担保的议案》，同意风电供暖开展融资租赁业务，并与上海申能融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》。大漠风电以其持有的风电供暖100%股权向上海申能融资租赁有限公司提供股权质押担保。

　　截止本公告披露日，股权质押担保尚未解除，担保余额为20,119万元。经交易双方友好协商，待此次《股份转让协议》签订后，相关各方将协调解除股份质押担保事项。除上述情况外，风电供暖不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　12、涉及股权转让的其他事项：

　　本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，大漠风电不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。因目标公司风电供暖与大漠风电曾签署《大漠海力素三期48MW风电清洁供暖项目委托服务合同》（以下简称“《委托服务合同》”），截止本公告日，风电供暖应付大漠风电服务费1,710万（不含税），此次股份转让完成后《委托服务合同》继续履行，风电供暖将按《委托服务合同》约定的时间节点付款。此次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助情形，公司不存在委托目标公司理财的情况。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、股权转让价格定价依据

　　依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[大信审字（2020）第32-00032号]，风电供暖截至2020年10月31日总资产为31,046.71万元，总负债为30,746.71万元，净资产为300万元。经交易双方友好协商，一致同意申能投资承债式收购风电供暖公司100%股权，股权转让价款为390万元整。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：上海申能新能源投资有限公司

　　乙方（转让方）：内蒙古大漠风电有限责任公司

　　目标公司：内蒙古大漠风电供暖有限责任公司

　　1、转让标的

　　1.1乙方将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方。

　　1.2乙方在此确认并承诺：乙方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本协议约定的条款及条件对标的股权行使处置权；除已披露信息外，其所转让的标的股权在交割日前未设置其他任何质押，未被行政或司法机关查封、冻结。乙方就标的股权的转让已经获得全部需要实现取得的同意或认可，不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，也不存在如不取得任何第三方同意就无法完成标的股权转让的情形。此外，乙方已如实向甲方披露了目标公司的财务状况，目标公司不存在任何其他未经披露的负债和或有负债事项。

　　2、目标公司的项目

　　目标公司合法拥有内蒙古大漠风电乌拉特后旗海力素风电场三期48MW风电清洁供暖项目（核准号为巴发改能源发字[2017]589号，建设主体变更文号为巴发改能源发[2019]226号，以下简称“项目”）的开发权。

　　3、股权转让价款的支付

　　3.1 甲乙双方同意以《审计报告》所载估值为计价依据，乙方将所持有目标公司100%股权转让给甲方，股权转让价款以银行电汇方式支付。

　　3.2股权转让价款为390万元整（大写：人民币叁佰玖拾万元整），股权转让价款汇入乙方的银行账户。

　　4、标的股权的交割

　　甲乙双方应在交割日完成目标公司印鉴、证照移交手续，移交完毕，双方应签署移交清单一式二份，双方各保留一份。自交割日起甲方享有标的股权的权利并承担对应的义务。

　　5、期间损益

　　自项目首台风机并入电网之日起，目标公司的全部损益（含项目所发电量的全部电费收入、国家可再生能源补贴以及项目所有建设期成本）归甲方承担和享有。

　　6、过渡期间安排

　　自本协议签订日起至交割日期间，目标公司若要签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的任何合同、协议或安排，应及时告知甲方，并取得双方正式书面同意后实施。

　　7、声明及保证

　　甲乙双方分别向交易对方作出如下声明及保证：

　　7.1 双方具有签订和履行本协议所需的全部权利并且具备作为本协议一方当事人的充分及有效的主体资格。

　　7.2 双方签署本协议的代表已获充分授权。

　　7.3 保证将会履行本协议约定的各项义务和责任。

　　7.4 除本协议另有安排外，双方已或将按照本协议及适用法律签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证本协议所述的标的股权转让的顺利进行及保证标的股权转让的合法性和有效性。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构成关联交易，交易完成后，不会产生与关联人同业竞争。本次股权转让所得款主要用于补充大漠风电流动资金。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　本次股权转让是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险。将进一步优化公司资产结构、提升资产质量，增强公司持续经营和高质量发展的能力。

　　本次交易完成后，大漠风电不再持有目标公司任何股权，本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，符合全体股东和公司利益。交易对方具备相应的支付能力，公司收回本次股权转让款风险较小。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、《审计报告》；

　　3、《股份转让协议》。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：002226        证券简称：江南化工         公告编号：2020-084

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。为满足全资子公司新疆江南易泰建材有限公司（以下简称“新疆易泰”）的经营发展需求，同意公司将应收新疆易泰10,000万元的债权转作对其的增资，同时以自有资金向其增资10,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后新疆易泰的注册资本将由目前的20,000万元增加至40,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　本次对全资子公司新疆易泰增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、公司名称：新疆江南易泰建材有限公司

　　2、统一社会信用代码：91650100MA77XP2M7K

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路1110号

　　5、法定代表人：刘露

　　6、注册资本：20000万元

　　7、成立日期：2018年4月24日

　　8、经营范围：建筑用砂露天开采；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　10、债权构成：

　　本次拟债转股标的为公司全资子公司新疆易泰。截至2020年10月31日，公司享有新疆易泰的债权为人民币10,661.98万元,该债权全部为借款。

　　三、对公司的影响

　　本次对新疆易泰增资，将优化其资产负债结构并增强新疆易泰的资本实力和运营能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股后，新疆易泰仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：002226          证券简称：江南化工         公告编号：2020-085

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于控股子公司向其全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司增资的议案》。为满足安徽江南利民爆破工程有限公司（以下简称“利民爆破”）的经营发展需求，同意控股子公司安徽向科化工有限公司（以下简称“向科化工”）向其全资子公司利民爆破增资4,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。增资完成后利民爆破的注册资本将增加至5,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　本次向科化工对利民爆破增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、公司名称：安徽江南利民爆破工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340500584596361C

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：马鞍山市雨山区天门大道中段

　　5、法定代表人：朱琳

　　6、注册资本：1000万元

　　7、成立日期：2011年10月28日

　　8、经营范围：爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；爆破技术咨询服务；金属非金属采掘施工作业，矿山工程施工总承包；爆破作业人员技能培训；生态修复技术服务；地质灾害治理服务；建筑施工；机械拆除；建筑物垃圾清理、运输；机械设备租赁；房屋租赁；劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、对公司的影响

　　本次向科化工对利民爆破增资，将增强利民爆破的运营能力及市场开拓能力，符合公司的发展战略和长远规划。

　　本次增次后，利民爆破仍为向科化工的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日