第一节 重要声明与提示

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：洁美转债

　　二、可转换公司债券代码：128137

　　三、可转换公司债券发行量：60,000.00万元（600万张）

　　四、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（600万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年12月1日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年11月4日至2026年11月3日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年5月10日至2026年11月3日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年11月4日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2323号”文核准，公司于2020年11月4日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕1167号”文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券将于2020年12月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“洁美转债”，债券代码“128137”。

　　本公司公开发行的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》已于2020年11月2日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Jiemei Electronic and Technology Co.,Ltd

　　注册资本：41,132.95万元

　　股票简称：洁美科技

　　股票代码：002859

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　成立时间：2001年4月9日

　　注册地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区

　　法定代表人：方隽云

　　联系电话：0571-87759593

　　公司传真：0571-88259336

　　公司网址：www.jmkj.com

　　经营范围：半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发，纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售，离型膜、光学膜、塑料制品、模具、机械设备及零部件的研发、设计、制造、销售，货物进出口业务，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人设立以来股本变化情况

　　（一）发行人前身设立情况

　　发行人前身为浙江洁美电子科技有限公司。2000年12月26日，杭州元龙包装材料有限公司、Full Shine Enterprise Co.,Inc.和自然人方隽彦向安吉县计划与经济委员会提交了《中外合资安吉洁美纸制品有限公司可行性研究报告》，申请设立中外合资企业。经安吉县计划与经济委员会、安吉县对外贸易经济合作局等相关主管部门批准，2001年4月9日，安吉洁美纸制品有限公司在湖州市工商行政管理局登记注册，营业执照号为“企合浙湖总副字第000772号”，法定代表人为方隽云，成立时注册资本人民币150万元。2002年9月，安吉洁美纸制品有限公司更名为浙江洁美电子科技有限公司。

　　至2013年8月，浙江洁美电子科技有限公司注册资本与实收资本均增加至5,847.9532万元。

　　（二）股份有限公司设立情况

　　发行人系浙江洁美电子科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司。2013年9月22日，洁美有限股东会决议，同意洁美有限以2013年8月31日为审计评估基准日整体变更设立股份公司。2013年10月26日，洁美有限股东会决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年10月12日出具的“天健审[2013]6211号”《审计报告》，洁美有限2013年8月31日经审计的净资产为21,633.36万元，并将该净资产中7,500万元按股东出资比例折合股份有限公司注册资本，每股面值1元，计7,500万股，折股溢价14,133.36万元计入资本公积。

　　2014年12月25日，经洁美科技股东大会决议，公司注册资本由7,500万股增加至7,900万股。

　　（三）发行人上市情况

　　经中国证监会“证监许可[2017]349号”核准，并经深圳证券交易所同意，2017年3月22日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元。首次公开发行股票完成后，公司股本总额由7,900万股增加至10,228万股。

　　2017年4月7日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　（四）发行人上市后股本变化情况

　　2017年9月4日，经公司第二届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2017年6月30日的总股本10,228.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计转增股本15,342.00万股。该次转增完成后，公司股本总额为25,570.00万股。

　　2018年12月28日，经公司第二届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，公司实施了2018年限制性股票激励计划，以2018年11月30日为限制性股票的授予日，向公告该激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干共32人，合计授予限制性股票277.00万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，该部分股票于2018年12月28日上市。本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股本总额为25,847.00万股。

　　2020年3月27日、2020年4月21日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股。本次回购注销完成后，公司股本总额由25,847.00万股减少至25,763.90万股。

　　2020年6月2日，经公司第三届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司以扣除公司股票回购专户上已回购股份后的股份数量256,150,799股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额由25,763.90万股增加至41,132.95万股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人总股本为411,329,479股，股本结构如下：

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　　截至2020年9月30日，发行人前十大股东及持股情况：

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　　四、发行人主营业务及主要产品情况

　　（一）主营业务

　　发行人主营业务为电子信息行业配套材料的研发、生产和销售，主导产品为薄型载带（包括纸质载带、塑料载带）、上下胶带、离型膜等。其中薄型载带、上下胶带主要应用于下游电子元器件贴装工业。离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域。公司为集成电路、电子元器件、偏光片企业配套生产系列产品，以现有薄型载带、上下胶带及离型膜为基础，致力于为电子信息行业客户提供产品生产和使用过程中主要耗材的一站式解决方案。

　　（二）主要产品

　　公司的主要产品包括纸薄型载带、胶带、离型膜等。

　　1、薄型载带

　　薄型载带是一种应用于电子封装领域的带状产品，它具有特定的厚度，在其长度方向上等距分布着用于承放电子元器件的孔穴（亦称口袋）和用于进行索引定位的定位孔。

　　公司生产的薄型载带可分为纸质载带和塑料载带两大类：

　　（1）纸质载带

　　目前公司纸质载带产品主要包括分切纸带、打孔纸带、压孔纸带等。

　　分切纸带：由多层原木浆纤维制成，表面通过特殊施胶处理，能有效抑制毛屑的产生；公司自制电子专用原纸，可根据客户需求定制特殊厚度、宽度等。

　　打孔纸带：孔穴完全打穿，需要配合上下胶带使用；使用采用精密烧毛处理技术，有效控制冲孔毛屑产生；利用特殊模具，有效抑制冲孔纸屑回填现象发生；可根据客户对特殊形状及尺寸的需求开发模具，定制不同规格。

　　压孔纸带：精密度高，孔穴未完全打穿；不需要配合下胶带使用，可节约成本，并有效抑制元件粘料的发生；无毛屑，能彻底避免打孔纸带存在毛屑而产生SMT原件吸取不良的发生；可根据客户对特殊形状及尺寸的需求开发模具，定制不同规格。

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　　（2）塑料载带

　　公司塑料载带产品主要包括透明PC载带、黑色防静电PC载带、黑色防静电PS载带等。

　　透明PC载带：以聚碳酸酯（PC）粒子为原料，采用粒子一体化高速成型工艺。

　　黑色防静电PC载带：以聚碳酸酯（PC）粒子为原料，采用粒子一体化高速成型工艺。

　　黑色防静电PS载带：以PS/ABS/PS复合片材为原料，采用德国成型工艺。

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　　2、胶带

　　胶带主要配合纸质载带使用。公司胶带产品主要包括上胶带、下胶带。在电子元器件包装中，将下胶带贴合在纸质载带的下层，避免包装过中电子元器件从孔穴中滑落；在将电子元器件收纳在纸质载带的孔穴中后，将上胶带覆盖在纸质载带上方，以形成闭合式封装。上下胶带与纸质载带配合使用，在运输过程中起到对电子元器件的保护作用。

　　上胶带：由PET薄膜、热熔胶、表面抗静电层构成；以PET为基材，具有充分逸散静电功能，不吸附元件，热封温度范围广，粘接力极佳，封合后剥离力波动范围小且比较稳定。

　　下胶带：由薄纸、热熔胶、表面抗静电层构成；以面纸为基材，涂优质热熔胶制成具有充分逸散静电功能，不吸附元件，热封温度范围广，粘接力佳。

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　　3、离型膜（转移胶带）

　　公司生产的离型膜，又称转移胶带，以PET原膜为原材料，采用国际先进的电子器件离型膜生产工艺，具有低迁移现象、涂布均匀、平整度好、清洁度高、耐温性好等特性，可广泛应用于MLCC、片式元器件、射频元器件、PCB、FPC等各类元器件以及光学材料的制程中。

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　　五、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，浙江元龙直接持有公司48.97%股份，系公司控股股东。方隽云先生直接持有公司2.26%股份，并通过持有浙江元龙90%股权间接控制公司48.97%股份、通过持有安吉百顺55.04%份额并担任执行事务合伙人间接控制公司3.23%股份，方隽云先生合计控制公司54.46%股份，系公司的实际控制人。公司控制权关系如下图所示：

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　　1、控股股东基本情况

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　　2、实际控制人基本情况

　　方隽云先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，EMBA，经济师。历任中国包装进出口浙江公司部门经理、杭州轩星贸易有限公司总经理、董事长；浙江元龙执行董事兼经理。2001年4月起任洁美有限董事长、总经理；2013年12月至今任洁美科技董事长、总经理，同时兼任江西电材执行董事、经理，杭州万荣执行董事、经理，洁美电材执行董事、经理，北京洁美执行董事，香港百顺董事，马来西亚洁美董事，广东洁美执行董事，浙江元龙执行董事，安吉百顺执行事务合伙人。

　　（二）持有的发行人股票质押情况

　　截至本上市公告书签署日，实际控制人方隽云及其控制的浙江元龙、安吉百顺合计质押公司股份5,190.00万股，占公司股份总额的12.62%，质押情况如下：

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行的可转债发行数量为600万张，即60,000万元。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　本次发行向原股东共优先配售4,873,924张，即487,392,400.00元，占本次发行总量的81.23%。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）可转债公司债券的面值

　　本次可转债的面值为100元。

　　（五）募集资金总额

　　本次发行的可转债募集资金总额为60,000万元。

　　（六）发行方式

　　本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

　　（七）配售比例

　　本次发行向原股东优先配售4,873,924张，即487,392,400.00元，占本次发行总量的81.23%；网上社会公众投资者实际认购1,114,625张，即111,462,500.00元，占本次发行总量的18.58%；天风证券包销的可转换公司债券为11,451张，包销金额为1,145,100.00元，占本次发行总量的0.19%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　（九）发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计635.27万元（不含增值税），具体包括：

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　　注：以上费用均为不含增值税金额。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为60,000.00万元，向原股东优先配售4,873,924张，总计487,392,400.00元，占本次发行总量的81.23%；网上社会公众投资者实际认购1,114,625张，总计111,462,500.00，占本次发行总量的18.58%；天风证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为11,451张，包销金额为1,145,100.00元，占本次发行总量的0.19%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费用4,245,283.02元（不含税）后余额595,754,716.98元已由保荐机构（主承销商）于2020年11月10日汇入公司指定的募集资金专用存储账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,107,401.15元（不含税）后，实际募集资金净额为593,647,315.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天健验〔2020〕486号”《验证报告》。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年9月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、2019年10月8日召开的2019年度第二次临时股东大会、2020年8月25日召开的第三届董事会第六次会议以及2020年9月14日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次上市已经公司2020年10月30日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。

　　本次发行已取得中国证监会核发的《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：人民币60,000万元（含发行费用）。

　　（四）发行数量：600万张。

　　（五）发行价格：100元/张。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为60,000万元，募集资金净额为59,364.73万元。

　　（七）募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　（八）募集资金存储账户

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月4日至2026年11月3日。

　　（五）债券利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年11月4日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日（2021年5月10日）起至可转债到期日（2026年11月3日）止。

　　（八）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本小节“11、赎回条款”的相关内容）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为27.77元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 / 该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本小节“11、赎回条款”的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行对象及发行方式

　　1、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　2、发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014645张可转债。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　本次债券的债券持有人会议规则的具体内容详见公司已在深交所网站上公告的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。本次可转债持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

　　（5）根据约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　三、本次发行的可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司对公司拟公开发行的可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　联合资信评估股份有限公司于2020年10月21日完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案，其全资子公司联合信用评级有限公司现有的证券评级业务及其对应的权利和义务全部由联合资信评估股份有限公司承继。本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少对本次发行的可转换公司债券进行一次跟踪评级。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债资信情况进行评级，根据联合评级出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2020]1050号），洁美科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用评级为AA-。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况

　　公司最近三年不存在对外发行债券的情况。

　　（二）公司最近三年偿债能力指标

　　公司最近三年偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上表中各指标计算公式如下：

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（未考虑资本化的利息费用）； 、

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；

　　利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出*100%

　　最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债资信情况进行评级，根据联合评级出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2020]1050号），洁美科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用评级为AA-。

　　联合资信评估股份有限公司于2020年10月21日完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案，其全资子公司联合信用评级有限公司现有的证券评级业务及其对应的权利和义务全部由联合资信评估股份有限公司承继。本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少对本次发行的可转换公司债券进行一次跟踪评级。

　　如果在本次可转债存续期内，由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，可能会增大投资者的投资风险，并对投资者的利益产生一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：

　　■

　　最近三年及一期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，公司主体资信优良，具备良好的偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度利润表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计，分别出具了“天健审[2018]359号”、“天健审[2019]528号”和“天健审[2020]858号”标准无保留意见审计报告。公司2020年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表及指标

　　（一）简要合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；

　　存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；

　　每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本。

　　（三）净资产收益率和每股收益

　　■

　　（四）非经常性损益明细

　　最近三年及一期，公司非经常性损益如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格27.77元/股计算，则公司股东权益（不考虑发行费用）增加60,000万元，总股本增加约2,160.60万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　保荐代表人：王天祺、施山旭

　　项目协办人：胡慧芳

　　经办人员：陈智、金阳

　　办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号

　　电话：010-5670 2804

　　传真：010-5670 2808

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构天风证券认为：浙江洁美电子科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，洁美科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券作为保荐机构同意推荐洁美科技可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

　　2020年11月30日

　　二〇二〇年十一月

　　保荐机构（主承销商）