本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决），并于2020年11月2日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉的议案》。股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。

　　●本次交易简要内容：公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民币5,800万元。

　　●经公司财务部门初步测算，本次交易所涉资产2020年10月31日账面价值66,444.06万元，根据《退出补偿协议》，除土地补偿款7,856.09万元外，江苏响水生态化工园区管理委员会将对本次交易所涉部分资产补偿31,690.12万元（具体内容详见公司于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。本次交易所涉资产账面价值扣除政府补偿款及本次交易对价后，产生处置损失29,621.20万元，将对公司本年度利润产生重大负面影响。公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　公司于2020年10月12日召开第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决），并于2020年11月2日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉的议案》。股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。

　　2020年11月27日，响水恒利达与兴化市海宝物资回收有限公司签署了《资产转让合同》，响水恒利达将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民币5,800万元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（1）企业名称：兴化市海宝物资回收有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　（3）成立时间：2014 年7 月15 日

　　（4）注册资本：10000.08 万元

　　（5）法定代表人：蒋军明

　　（6）注册地址：兴化市海南镇东荡工业集中区

　　（7）经营范围：成套废旧闲置设备拆解及生产性废旧金属、废机械油、废塑料、废电子设备、仪表、仪器回收、销售（不设场地），机械设备拆解，机械设备及建筑物的拆除（非爆破），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）主要股东或实际控制人：蒋军明

　　（9）最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，兴化市海宝物资回收有限公司资产总额30,677,675.93 元，净资产16,570,112.82 元。2019年度，兴化市海宝物资回收有限公司主营业务收入64,431,251.71 元，净利润1,156,606.91 元。（上述数据已经审计）

　　（10）交易对方主要业务最近三年发展状况：兴化市海宝物资回收有限公司成立于2014 年7 月，主营业务是成套废旧闲置设备装置、建构筑物等资产的收购、拆解及废旧金属、废塑料、废电子设备、仪表、仪器回收、销售。2018 年以来，兴化市海宝物资回收有限公司每年收购及拆除的闲置、报废设备装置超过20 套，其中绝大部分为闲置、报废的化工装置，每年拆解回收的废旧金属达10 万吨以上。兴化市海宝物资回收有限公司近三年内具有多宗类似资产的受让交易记录，具备本次交易的履约能力。

　　交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的：响水恒利达厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）。

　　2、本次交易标的为响水恒利达合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　根据公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年度公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购了响水恒利达100%股权。2019年3月21日，江苏省盐城市响水生态化工园区某化工企业发生爆炸事故，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》(盐政发[2019]24号)，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。受“响水3·21爆炸事故”影响，响水恒利达的机器设备等资产均无法正常生产，一直处于停产状态。

　　4、交易标的的账面价值（2020年10月31日）

　　单位：万元

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　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　响水恒利达已与江苏响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，根据江苏响水生态化工园区管理委员会善后处置工作计划，响水恒利达须于11月底前进场施工拆除。响水恒利达通过与多家资产设备回收公司进行谈判询价，鉴于拆除处置工作的安全、环保、效益以及园区管委会工作计划要求等各方面因素的综合考虑，决定与兴化市海宝物资回收有限公司签订资产转让合同，转让价款为人民币5,800万元。

　　四、合同的主要内容及履约安排

　　（一）交易双方当事人

　　转让方（以下简称甲方）：响水恒利达科技化工有限公司

　　买受方(以下简称乙方)：兴化市海宝物资回收有限公司

　　（二）合同主要内容

　　一）转让标的概况

　　1、甲方向乙方转让的标的为：甲方位于江苏响水生态化工园区内的属于响水恒利达科技化工有限公司且在厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）。其中土地、房屋等所有的产权证均已注销。

　　2、以上标的资产全部按履约安全保证金到达甲方指定账户当日之现状（完好程度）转让，乙方已完全了解并接受标的资产的现状和已知及未知的瑕疵，并自愿以其独立判断决定同意接受标的；甲方不提供资产清单等任何有关资产的资料且不对标的的瑕疵承担责任。

　　3、甲方向乙方承诺标的资产的真实性，没有以下隐匿的事实：

　　(1)所有权有争议的；

　　(2)处置权受限制或有争议的；

　　(3)已实施司法、行政强制措施的；

　　(4)合法契约约定在不得转让交易期限内的；

　　4、资产转让合同签订后，在双方约定的期限内，由乙方委托具备相应资质的山东军辉建设集团有限公司实施标的资产的拆除施工，所有拆除的物资归乙方所有，拆除相关的费用和责任由乙方承担。协议生效且乙方支付所有转让款项后，以上标的资产属于乙方，但以上标的资产所包含的内容和允许拆除的内容之间的差异，由乙方自行与园区相关部门协商确定，甲方予以必要协助。

　　二）转让价格及结算方式

　　1、本次合同标的资产转让总价合计人民币伍仟捌佰万元整（￥58,000,000.00元），以上价款为含税价，甲方向乙方开具税率13%的增值税专用发票。

　　2、结算方式

　　合同签订生效后三个工作日内，乙方以电汇方式把合同约定的转让价款一次性按甲方的要求支付到甲方指定的银行账户。甲方在收到该笔价款后七个工作日内，按合同条款约定，向乙方开具对应金额的税率13%的增值税专用发票。

　　三）标的资产交接

　　1、标的资产在履约安全保证金到达甲方指定账户之日起，由甲乙双方派人共同保管；转让价款到账后，甲方通知乙方，乙方在接到甲方的交付通知后即刻到响水恒利达科技化工有限公司厂区履行该标的资产的接受义务；乙方怠于履行接受标的义务的，视为甲方完成交付义务。

　　2、已完成交接的标的资产，自交付(含视为交付)之日起，该标的资产的拆除、回收、保管、搬运、建筑垃圾处理、清场等由乙方负责，并承担责任、风险(包括但不仅限于标的的毁损、灭失)及费用。

　　3、本合同履行过程中，乙方及乙方委托的施工方不得损坏未被允许拆除的设施，如由此给甲方及第三方造成的所有损失均由乙方全部赔偿，甲方有权直接在乙方交纳的安全履约保证金中直接扣除。

　　4、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料等不属于本次交易的资产，由甲方自行处置。乙方在资产保管和拆除施工过程中必须为相关物料处理工作和货物进出提供方便。

　　5、由于标的资产中的污水处理厂一些设备协助园区处理污水，乙方有义务在污水处理完成前维持现状，继续帮助园区进行污水处理。并且在资产保管和其他区域拆除施工过程中必须为污水处理相关工作人员和污水处理所需货物进出提供方便。标的资产中的污水处理厂的污水污泥的处置由甲方负责，乙方不承担该污水污泥的处置费用。

　　四）拆除事宜

　　1、拆除标准：按照园区拆除验收的标准执行，在确保安全环保的前提下，在园区规定时间内完成。

　　2、工期：双方完成该标的资产交接，施工方案经评审并备案后，开始拆除。乙方及乙方委托的施工方必须在2021年6月底前完成该标的资产的拆除、转运出甲方厂区，进行场地平整，达到交地条件，并经竣工验收合格。其中东厂区的拆除必须在2021年3月底前完成并通过验收。

　　3、拆除方案的编制、专家评审和备案由乙方负责，甲方协助。监理单位的聘请由乙方负责。因履行前述内容产生的费用由乙方承担。

　　4、验收：在规定的时间内完成园区的验收。

　　五）违约责任

　　1、合同款项逾期未支付的，视为乙方放弃受让，乙方所缴纳的安全履约保证金作为违约金支付给甲方。甲方重新组织标的资产的转让交易。

　　2、甲方向乙方开具开工许可证后十日内，乙方尚未开展相关拆除工作(不可抗力除外)，其买受人资格自动消失，其缴纳的合同价款和安全履约保证金作为违约金不予退还，甲方重新组织转让交易。

　　3、乙方承担履约期间的安全环保责任，安全履约保证金作为乙方发生安全环保事故(事件)的前期应急处理费用。

　　4、乙方在履约过程中造成本次交易范围外的甲方或第三方财产损害，乙方应承担赔偿责任。甲方有权在乙方交纳的安全履约保证金中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。

　　5、乙方未按时完成本合同应尽义务，甲方有权选择下列方式处理：

　　(1)乙方继续履行本合同的应尽义务，同时承担违约责任并支付违约金。违约金计算方式：工期逾期20天内的,0.5万元/天；工期逾期20天以上的,1万元/天；工期逾期60天以上的,2万元/天；工期逾期90天以上的，必须向甲方书面递交情况说明，并得到甲方项目现场负责人的认可，否则甲方可终止合同，乙方缴纳的安全履约保证金及合同价款不予退还。违约金由甲方在乙方交纳的安全履约保证金中直接扣除。

　　(2)甲方有权委托第三方完成，其产生的所有费用由乙方承担，甲方在乙方缴纳的安全履约保证金中直接扣除，乙方缴纳的安全履约保证金不足以支付甲方委托第三方完成乙方未按时完成拆除标的和其他应尽义务的费用时，甲方有权向乙方进行追偿；因乙方未按时完成本合同应尽义务给甲方造成的损失由乙方承担赔偿责任。

　　6、乙方有其他违约行为，经甲方书面催告后仍未及时改正的，甲方有权提前终止本合同，且乙方支付的保证金及转让款甲方不予退还，若给甲方造成损失的，甲方有权予以追偿。

　　六）争议解决的方式

　　本合同履行时所涉资料、文书等均釆用书面形式，因履行本合同及与本合同有关的一切争议，甲乙双方应协商解决，协商不成的，可向签约地所在地人民法院提起诉讼。

　　七）合同有效期及安全履约保证金

　　1、上述第五条、第六条、第七条自双方签字盖章之日起生效，其余条款自甲方收到乙方提交的关于标的资产交易、拆除、处置等的安全履约保证金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）之时起生效。

　　2、乙方应在合同成立之前将上述安全履约保证金支付至甲方指定账户。

　　3、合同履行期间，当安全履约保证金不足伍佰万元时，乙方须在三日内补足，逾期未补足的，应按每日万分之二的利率向甲方支付违约金。

　　4、乙方履行完毕约定义务且无违约行为的，经园区和甲方竣工验收合格后十个工作日内，甲方无息退还保证金至乙方指定账户。

　　八）其他

　　1、本合同未尽事宜，双方另行协商解决，经双方协商后，可签订补充协议。双方签订的补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　2、本合同生效后三日内，乙方及乙方委托施工方同时与甲方签订《拆除施工安全协议》，安全协议中明确乙方委托山东军辉建设集团有限公司承担本标的资产的拆除施工任务。《拆除施工安全协议》是本合同的必要组成部分，与本合同具有同等法律效力；与本合同内容有冲突，以本合同内容为准。

　　3、本合同一式 陆 份，甲方 肆 份，乙方 贰 份，具有同等法律效力。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　响水恒利达已与江苏响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，为加快资产处置进度，完成响水恒利达退园处置工作，尽快收到政府相关补偿款项，响水恒利达将厂区范围内的所有实物资产（包含但不限于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）进行整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司。

　　经公司财务部门初步测算，本次交易所涉资产2020年10月31日账面价值66,444.06万元，根据《退出补偿协议》，除土地补偿款7,856.09万元外，江苏响水生态化工园区管理委员会将对本次交易所涉部分资产补偿31,690.12万元（具体内容详见公司于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。本次交易所涉资产账面价值扣除政府补偿款及本次交易对价后，产生处置损失29,621.20万元，将对公司本年度利润产生重大负面影响。公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

　　公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月28日