证券代码：002667            证券简称：鞍重股份             公告编号：2020-071

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 192 号）（以下简称“问询函”）。

　　公司董事会收到问询函后，经与相关人员联系确认，向深圳证券交易所作出书面回复如下：

　　问题一：本次交易每股价格为13.8449元，较你公司10月28日股价收盘价7.38元溢价率达87.6%，请你公司补充说明本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性，转让双方是否存在除股权转让款外的其他交易安排。

　　公司回复：

　　一、 本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性

　　（一）本次股权转让作价情况

　　2020年10月10日，上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）与杨永柱、温萍（以下合称“转让方”）签署《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　（二）本次交易将导致控股权变更，溢价收购具有合理性

　　上海翎翌的股东为上海牟清科技有限公司（以下简称“上海牟清”）、上海黔清科技有限公司（以下简称“上海黔清”）和黄达，实际控制人为黄达。本次交易作价以鞍重股份前一个交易日2020年10月9日收盘价9.01元/股为参考，同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权变化，交易双方充分考虑控股权溢价因素，确定本次股权转让价格为不超过人民币13.8449元/股，较前一交易日收盘价格溢价率为53.66%。

　　（三）控股权溢价符合资本市场的实践

　　本次股权转让价格高于框架协议签署日前一交易日的收盘价，主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更，转让价格充分考虑控股权溢价所致。控股权溢价符合资本市场中股权转让的实践，查找最近控股权转让案例情况如下：

　　■

　　由上表可知，上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。杨永柱先生和温萍女士经充分考虑各项因素后与上海翎翌协商确认转让价格，其决定审慎合理。

　　综上，由于本次股权转让构成控股权变更，作价系交易双方充分协商后的结果，溢价主要为控股权溢价，具有合理性。

　　二、 转让双方是否存在除股权转让款外的其他交易安排

　　本次交易属于上市公司控制权收购，本次控制权转让除股权转让款外，双方不存在其他交易安排。

　　问题二：协议约定，杨永柱、温萍持有公司的剩余股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在你公司按照协议第四条第（五）款约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。请你公司补充说明上述约定的原因及合理性，相关权益变动的披露是否需要考虑表决权放弃的情形，并说明依据及合理性。

　　公司回复：

　　一、补充说明上述约定的原因及合理性

　　上海翎翌收购杨永柱、温萍股份事项的商业目的，是为取得鞍重股份控制权。本次权益变动后，上海翎翌持有鞍重股份23.93%，杨永柱、温萍尚持有鞍重股份14.76%的股份，二者相差9.17%。

　　为更好的达成上市公司的控制权收购，且做好上市公司管理权更替后一定期间内的管理过渡，巩固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力，交易双方在协商一致的基础上达成了放弃表决权的约定，该放弃表决权的约定是为达成上海翎翌商业目的而设定，具有合理性。

　　二、相关权益变动的披露是否需要考虑表决权放弃的情形，并说明依据及合理性

　　信息披露义务人已在《简式权益变动报告书（修订稿）》及《详式权益变动报告书（修订稿）》之“第四节权益变动方式”中补充披露如下：

　　杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　问题三、杨永柱、温萍及其一致行动人自前次权益变动报告书披露以来历次权益变动情况，是否按照相关法律法规及时、完整、准确地对外披露权益变动情况。

　　公司回复：

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人前次权益变动报告书披露时间为2015年8月22日，系杨永柱先生于2015年8月21日向郭丛军转让其所持公司7,000,000股股票（占公司总股本的5.15%）过程中，依照相关规定履行的信息披露义务。自该次权益变动后，杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人权益变动情况如下：

　　（一）2016年4月29日，杨永柱先生、温萍女士之一致行动人杨永伟先生通过大宗交易方式将其所持公司400,000股股票（占公司总股本的0.3%）对外转让。本次转让前杨永伟先生持有公司1,600,000股股票，占公司总股本的1.18%；本次转让后杨永伟持有公司1,200,000股股票，占公司总股本的0.88%。公司已于《鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年年度报告》中对外披露了杨永伟先生此次转让公司股票的相关情况。

　　（二）2017年度公司权益分派，向全体股东每10股转增7股，杨永柱持有鞍重股份变为57,460,000股股份，占鞍重股份总股本的24.86%，温萍持有鞍重股份变为31,977,000股股份，占鞍重股份总股本的13.83%。杨永伟持有鞍重股份变为2,040,000股股份，占鞍重股份总股本的0.88%。杨凤英持有鞍重股份变为680,000股股份，占鞍重股份总股本的0.29%。公司于2018年3月21日披露了《关于公司 2017 年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2018-012），2018年4月23日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2018-028）。

　　（三）2020年10月10日，杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科技有限公司签订《股份转让框架协议》，就有关转让公司股票事宜进行了框架性约定。针对此次潜在权益变动事项，公司对外披露如下信息：

　　1.2020年10月12日，公司对外发布了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》（    公告编号：2020-061）；

　　2.2020年10月14日，公司对外发布了《鞍山重型矿山机器股份有限公司控制权拟变更的进展公告》（    公告编号：2020-062）。

　　（四）2020年10月27日，杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科技有限公司签订《股份转让协议》将二人合计持有的公司55,309,888股股票（占公司股本总额的23.03%）转让给上海翎翌科技有限公司。本次转让前杨永柱先生、温萍女士合计持有公司89,437,000股股票，占公司总股本的38.69%；本次转让后杨永柱先生、温萍女士合计持有公司34,127,112股股票，占公司总股本的14.76%。

　　针对此次权益变动事项，公司对外披露了如下信息：

　　1.2020年10月28日，公司对外发布了《关于控股股东签署〈股权转让协议〉暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020—065）；

　　2.2020年10月29日，公司对外发布了由杨永柱先生、温萍女士编制的《简式权益变动报告书》、上海翎翌科技有限公司编制的《详式权益变动报告书》，以及财务顾问华创证券有限责任公司出具的《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

　　3.2020年10月30日，公司对外发布了《关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更事项的进展公告》（    公告编号：2020—070）。

　　综上，公司自杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人前次权益变动报告书披露以来，已按照相关法律法规及时、完整、准确地对外披露权益变动情况。

　　问题四、杨永柱前期承诺同意设立专项银行账户，根据公司2019年年报披露的预计赔偿金额750万元以及考虑已撤诉或视同撤诉原告的未来再次起诉的影响，存入7,248.6万元的保证金。杨永柱同意，在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下，以该专项银行账户内资金补偿公司。请你公司核查上述保证金资金来源，是否存在上市公司或其他主体为其代支付保证金的情形，杨永柱是否严格履行上述承诺。

　　公司回复：

　　根据杨永柱先生出具的声明，杨永柱先生已于2020年9月15日将其名下的如下账户作为履行补偿义务的专项银行账户：

　　（一）户名：杨永柱

　　开户行：中国银行********

　　账号：30**********

　　（二）户名：杨永柱

　　开户行：中国银行**********

　　账号：62*****************

　　截至2020年9月15日，上述账户内共计存有人民币现金资产7852万元，符合其作出的在专项银行账户内存入7248.6万元保证金的承诺。上述现金资产的来源包括由杨永柱先生、温萍女士的女儿杨琪提供4500万元，其余均为杨永柱先生、温萍女士个人资产，不存在上市公司或其他主体为其代支付保证金的情形，杨永柱先生已经严格履行其作出的相关承诺。

　　问题五：结合上海翎翌的背景情况、资金实力，补充披露上海翎翌以及相关合伙人本次收购的资金来源，是否存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。公司回复：

　　公司回复：

　　截至目前，上海翎翌注册资本10.00亿元，已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经按照《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次交易对价款3.8亿元。上海翎翌的资金来源于股东的投资款，其主要股东为上海黔清和上海牟清，上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。

　　其中，上海牟清的资金来源于股东的投资款，上海黔清资金则主要来源于股东的投资款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，上海黔清则承诺资金来源于自有资金及自筹资金；上述主体均承诺，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

　　上海黔清的股东分别为黄达、张瀑，上海牟清的股东分别为黄达、刘恋恋。黄达、刘恋恋及张瀑均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

　　综上，上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款，上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款，黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

　　信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》（修订稿）之“第五节资金来源”处补充披露如下：

　　信息披露义务人及其相关合伙人均已承诺：上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款，上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款，黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2020年 11 月27日

　　证券代码：002667                证券简称：鞍重股份                公告编号：2020-072

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市公司”）于2020年10月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，因公司工作人员疏忽，公告出现错误，现对相关公告更正如下：

　　1.《简式权益变动报告书》补充更正

　　1.1、“第一节 释义”部分内容

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　1.2  “第四节 权益变动方式” 中“二、本次权益变动方式”

　　更正前：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年10月27日，信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》，以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　更正后：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年10月27日，信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》，以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　2.《详式权益变动报告书》补充更正

　　2.1、“第一节 释义”部分内容

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　2.2  “第四节 权益变动方式” 中“二、本次权益变动方式”

　　更正前：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议受让。

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议》，以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　更正后：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议受让。

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议书》，以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　详见公司于2020年11月28日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露更正后的公告。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月27日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称: 鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　股票上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称: 鞍重股份

　　股票代码: 002667

　　信息披露义务人：杨永柱

　　通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　股份变动性质：股份数量减少

　　信息披露义务人：温萍

　　通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　股份变动性质：股份数量减少

　　一致行动人：

　　杨永伟，通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　杨凤英，通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　签署日期:二〇二〇年十月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）杨永柱基本情况

　　1、姓名：杨永柱

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：21030419**********

　　5、住所：辽宁省鞍山市立山区************

　　6、通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）温萍基本情况

　　1、姓名：温萍

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：21030419**********

　　5、住所：辽宁省鞍山市立山区*************

　　6、通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（三）杨永伟基本情况

　　1、姓名：杨永伟

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：21030319**********

　　5、住所：辽宁省鞍山市立山区********

　　6、通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（四）杨凤英基本情况

　　1、姓名：杨凤英

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：21031919**********

　　5、住所：辽宁省鞍山市立山区********

　　6、通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　杨永柱与温萍两人为夫妻关系，杨永伟与杨永柱为兄弟关系、杨凤英与杨永柱、杨永伟为兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》，上述四人为一致行动人。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　系信息披露义务人与上海翎翌达成协议转让上市公司控制权。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内继续减少其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，自前次披露权益变动报告书后，信息披露义务人杨永柱持有鞍重股份33,800,000股，占鞍重股份总股本的24.86%；温萍持有鞍重股份18,810,000股，占鞍重股份总股本的13.83%；杨永伟持有鞍重股份1,600,000股，占鞍重股份总股本的1.18%；杨凤英持有鞍重股份400,000股，占鞍重股份总股本的0.29%。

　　2016年4月29日，杨永伟通过大宗交易方式减持了40万股，减持后持有1，200,000股股份，占鞍重股份总股本的0.88%。

　　2017年度公司权益分派，向全体股东每10股转增7股，杨永柱持有鞍重股份变为57,460,000股股份，占鞍重股份总股本的24.86%，温萍持有鞍重股份变为31,977,000股股份，占鞍重股份总股本的13.83%。杨永伟持有鞍重股份变为2,040,000股股份，占鞍重股份总股本的0.88%。杨凤英持有鞍重股份变为680,000股股份，占鞍重股份总股本的0.29%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人杨永柱持有鞍重股份22,559,068股股份，占鞍重股份总股本的9.76%，温萍持有鞍重股份11,568,044股股份，占鞍重股份总股本的5.00%。一致行动人杨永伟持有鞍重股份2,040,000股股份，占鞍重股份总股本的0.88%，杨凤英持有鞍重股份680,000股股份，占鞍重股份总股本的0.29%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年10月27日，信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》，以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》。

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方一：杨永柱

　　身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份57,460,000股，占公司总股本比例24.8603%；

　　甲方二：温萍

　　身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份31,977,000股，占公司总股本比例13.8350%；

　　甲方一、甲方二合称“甲方”。

　　乙方：上海翎翌科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K

　　注册地址：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

　　法定代表人：黄达

　　第一条交易方式及目的

　　乙方通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司23.93%股份，实现标的公司控制权转移目的。

　　第二条交易标的

　　除非甲、乙双方另有约定，乙方此次收购标的系指截至本协议签署日，甲方合计持有标的公司55,309,888股流通股（以下统称“标的股份”）。其中，杨永柱先生出售股份34,900,932股，温萍女士出售股份20,408,956股。

　　甲方持有标的公司的剩余股份，在甲方如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在标的公司按照本协议约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　第三条交易价格

　　乙方在本次交易过程中应向甲方支付对价款总额为人民币7.6576亿元（大写：柒亿陆仟伍佰柒拾陆万整）。

　　甲、乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章规定承担（第四条第三款第3项所述股份质押费用及资金支付的收费由乙方承担）；法律或行政规章均无规定的费用，各自承担50%。

　　第四条交易对价支付安排

　　（一）定金支付

　　甲乙双方均确认，甲方（杨永柱先生）已于2020年10月12日接收到乙方支付的5,200万元（大写：伍仟贰佰万元整）定金。

　　（二）托管第一次交易对价款

　　1、在本协议签署后3个工作日内，乙方向其托管账户第一次存入合计3.8亿元的交易对价款。乙方托管账户到期未全额存入对价款的，本次交易自动解除，乙方已支付定金不予退还。

　　2、在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的2个交易日内，甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请，如深交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述2个交易日内，向深交所申请时间自动延期至问询结束后的2个交易日。在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的15个交易日内应办理完成标的股份的过户，并协调鞍重股份披露控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股份过户过程中，甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的要求提交手续，乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因导致股份过户办理延误的，双方同意另行协商股份转让时间和安排。

　　3、标的股份过户后3个交易日内，乙方将所持标的公司10%的股份质押给甲方（以办理质押登记手续为标志），为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质押担保。乙方在完成全部对价款项支付后的3个交易日内，甲方应当配合办理解质押手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的，乙方应提供甲方认可的其他担保或立即支付剩余全部对价款项。

　　（三）支付第一次交易对价款

　　标的股份完成向乙方过户（过户以中国证券登记结算有限责任公司就甲方向乙方转让标的股份出具的《证券过户登记确认书》为准）当日，托管账户中的第一次交易对价款人民币3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应汇入甲方收款账户，具体对应如下：

　　1、向杨永柱先生的银行账户支付交易对价款2.4亿元。

　　2、向温萍女士的银行账户支付交易对价款1.4亿元。

　　甲方收款账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述3.8亿元托管资金的，乙方应立即支付全部对价资金7.6576亿元。

　　（四）支付第二次交易对价款

　　在乙方持有的标的公司10%股份已质押给甲方，且甲方收款账户如期全额收到第一次交易对价款后的3个工作日内，乙方启动、甲方配合完成提前换届改选标的公司董事会、监事会的工作，协调须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方协调移交标的公司所有相关文件、资料的原件和印章，配合标的公司新任董事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方收款账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的30个自然日内完成。

　　董事会、监事会的人员安排，由乙方提名9位董事（其中6位非独立董事，3位独立董事）候选人；乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。

　　（六）在完成上述董事会、监事会换届，任命新一届管理层后，乙方应当在2021年6月15日前以人民币现金方式支付剩余交易价款。乙方到期未足额支付的，应自2021年6月16日开始按照未付金额的3%/年（单利）的利率支付利息。如乙方在2021年9月16日前仍未足额向甲方支付的，则应自股份过户之日起，按照未付金额的5%/年（单利）的利率向甲方支付利息，按日计息。

　　第五条甲方的陈述与保证

　　甲方特此向乙方就本次交易情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

　　（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，甲方可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权；甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

　　（三）除标的公司已公告及乙方已知情信息外，标的股份为中国证券登记结算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份，不受任何权利限制，不存在任何瑕疵，不存在转让和过户的限制等。

　　（四）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

　　（五）标的公司截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日不存在违规担保情况。

　　（六）如甲方在乙方支付定金后拒绝与乙方实施交易的，甲方应当向乙方双倍返还定金。

　　（七）在乙方无违约的前提下，标的公司实际控制人发生变更之日（以标的公司公告之日为准）起，甲方不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为标的公司控股股东和实际控制人的地位。

　　（八）甲方承诺在乙方定金支付后的60个工作日内，不以任何形式与除乙方之外的第三方就标的股份转让事宜进行合作。如甲方违反此条款，甲方应当向乙方双倍返还定金。但在此期间如双方一致决定不再开展合作，且甲方已退还乙方定金的情况下，则自双方一致决定之时甲方即不再受本条约束。

　　（九）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司运营合法合规。由在本协议签署生效之日前原因导致的标的公司股东损失，由甲方按照乙方实际损失承担责任，但甲方及标的公司已公开披露或已向乙方单独披露的事项除外；在本协议签署生效之日后原因导致的标的公司股东损失，由乙方按照股权比例自行承担。

　　第六条乙方陈述与保证

　　（一）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）乙方拒绝实施本次交易的，则乙方已支付定金不予返还。

　　（三）按照本协议的规定在条件满足时向甲方支付交易价款。

　　（四）充分知晓并理解标的股份当前拟转让过程中尚存在的障碍和问题，并愿意与甲方共同努力解决。

　　第七条法律的适用争议解决

　　本协议应适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　第八条协议的生效与终止

　　本协议经甲、乙双方签署，且乙方3.8亿元对价款已存入托管账户之日起生效。

　　（二）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

　　1.各方协商一致以书面形式终止本协议；

　　2.非甲方乙方过错导致本次交易无法进行（例如证券监管机构不同意实施本次交易），则本协议在甲乙双方确认无法交易信息之日起终止其法律效力。乙方已付3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应立即解除托管并返还予乙方，5,200万元定金（无息）应在3个工作日内返还至乙方账户。

　　3.本次交易实施完毕；

　　4.依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。

　　四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人转让的鞍重股份股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节信息披露义务人为上市公司控股股东或

　　实际控制人应当披露的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为杨永柱、温萍。本次权益变动完成后，上海翎翌直接持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%，成为公司的控股股东，黄达为上海翎翌的实际控制人，本次权益变动股份转让交割完成及董事会改选后，上市公司实际控制人变更为黄达。

　　第七节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　一、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件

　　二、《股份转让协议》

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置于鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　公司办公地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　第八节信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　杨永柱

　　信息披露义务人：

　　温萍

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨永伟

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨凤英

　　签署日期：2020年  月  日

　　信息披露义务人：

　　杨永柱

　　信息披露义务人：

　　温萍

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨永伟

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨凤英

　　签署日期：2020年  月  日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　杨永柱

　　信息披露义务人：

　　温萍

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨永伟

　　信息披露义务人一致行动人：

　　杨凤英

　　签署日期：2020年  月  日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　详式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称: 鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　股票上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称: 鞍重股份

　　股票代码: 002667

　　信息披露义务人：上海翎翌科技有限公司

　　住所：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

　　通信地址：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

　　股份变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期:二〇二〇年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》（以下简称《准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》（以下简称《准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山重型矿山机器股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鞍山重型矿山机器股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议书》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　?截至本报告书签署日，信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：

　　■

　　上海翎翌注册资本总额为 100,000万元人民币，由上海黔清、上海牟清和黄达共同出资设立，出资比例分别为70%、29%和1%，上海黔清为上海翎翌的控股股东，黄达为实际控制人。上海牟清股东刘恋恋与黄达为夫妻关系。

　　上海翎翌的控股股东和实际控制人自设立起未曾改变。

　　（二）信息披露义务人的控股股东

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为上海黔清。

　　上海黔清系信息披露义务人实际控制人黄达与张瀑共同出资设立的有限责任公司，成立日期2020年7月31日，注册资本10,000万元，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）信息披露义务人的实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为黄达。

　　黄达，男，布依族，1989年出生。2011年7月毕业于清华大学，2012年8月获华盛顿圣路易斯大学硕士学位，目前清华大学博士研究生在读。

　　2012年9月至2013年6月，任High Definition Energy研究员。

　　2013年7月至2019年11月，任友山基金管理有限公司投资中心负责人、副总裁。

　　2020年5月至2020年8月，任浙江仁智股份有限公司副董事长。

　　2020年7月至今，任上海牟清科技有限公司执行董事。

　　2020年7月至今，任上海黔清科技有限公司执行董事。

　　2020年8月至今，任上海翎翌科技有限公司执行董事。

　　（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制的企业。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的企业如下：

　　■

　　三、信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

　　上海翎翌以及其法人股东上海黔清和上海牟清均系今年成立，无近三年相关财务数据。

　　四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的相关情况

　　■

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

　　六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，上海翎翌最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人成立不足一年，自成立以来控股股东和实际控制人未发生变更。

　　第三节权益变动的目的及履行程序

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人拟通过协议受让上市公司股东杨永柱、温萍持有的鞍重股份55,309,888股股份，占鞍重股份总股本的23.93%。本次权益变动股份转让交割完成后，信息披露义务人上海翎翌将合计持有鞍重股份23.93%的股份，信息披露义务人上海翎翌将成为鞍重股份的控股股东。本次权益变动股份转让交割完成及董事会改选后，上市公司实际控制人变更为黄达。

　　基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，上海翎翌实施本次权益变动的目的为获得鞍重股份的控制权。本次权益变动完成后，上海翎翌将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持鞍重股份股份的具体计划。如信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的法定程序和法定义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议书》。

　　根据《上海翎翌科技有限公司章程》，上海翎翌不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。上海翎翌执行董事系黄达本人，且上海翎翌、上海牟清、上海黔清三家公司皆为黄达控制，收购事项无须董事会、股东会决策。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：本次交易取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，上海翎翌未持有鞍重股份的股份。

　　本次权益变动股份转让交割完成后，上海翎翌直接持有的上市公司股权比例达到23.93%，成为上市公司的控股股东。杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　本次权益变动股份转让交割完成及董事会改选后，黄达将成为上市公司的实际控制人。

　　本次交易前后，上海翎翌和鞍重股份相关股东的具体权益变动情况如下：

　　■

　　注1：杨永柱、温萍、杨永伟、杨凤英为一致行动人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议受让。

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议书》，以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股，占上市公司总股本的23.93%，总价款为7.6576亿元。

　　杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份，在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》。

　　2020年10月27日，上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议书》，主要内容如下：

　　甲方一：杨永柱

　　身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份57,460,000股，占公司总股本比例24.8603%；

　　甲方二：温萍

　　身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份31,977,000股，占公司总股本比例13.8350%；

　　甲方一、甲方二合称“甲方”。

　　乙方：上海翎翌科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K

　　注册地址：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

　　法定代表人：黄达

　　第一条 交易方式及目的

　　乙方通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司23.93%股份，实现标的公司控制权转移目的。

　　第二条 交易标的

　　除非甲、乙双方另有约定，乙方此次收购标的系指截至本协议签署日，甲方合计持有标的公司55,309,888股流通股（以下统称“标的股份”）。其中，杨永柱先生出售股份34,900,932股，温萍女士出售股份20,408,956股。

　　甲方持有标的公司的剩余股份，在甲方如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在标的公司按照本协议约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　第三条 交易价格

　　乙方在本次交易过程中应向甲方支付对价款总额为人民币7.6576亿元（大写：柒亿陆仟伍佰柒拾陆万整）。

　　甲、乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章规定承担（第四条第三款第3项所述股份质押费用及资金支付的收费由乙方承担）；法律或行政规章均无规定的费用，各自承担50%。

　　第四条 交易对价支付安排

　　（一）定金支付

　　甲乙双方均确认，甲方（杨永柱先生）已于2020年10月12日接收到乙方支付的5,200万元（大写：伍仟贰佰万元整）定金。

　　（二）托管第一次交易对价款

　　1、在本协议签署后3个工作日内，乙方向其托管账户第一次存入合计3.8亿元的交易对价款。乙方托管账户到期未全额存入对价款的，本次交易自动解除，乙方已支付定金不予退还。

　　2、在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的2个交易日内，甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请，如深交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述2个交易日内，向深交所申请时间自动延期至问询结束后的2个交易日。在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的15个交易日内应办理完成标的股份的过户，并协调鞍重股份披露控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股份过户过程中，甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的要求提交手续，乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因导致股份过户办理延误的，双方同意另行协商股份转让时间和安排。

　　3、标的股份过户后3个交易日内，乙方将所持标的公司10%的股份质押给甲方（以办理质押登记手续为标志），为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质押担保。乙方在完成全部对价款项支付后的3个交易日内，甲方应当配合办理解质押手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的，乙方应提供甲方认可的其他担保或立即支付剩余全部对价款项。

　　（三）支付第一次交易对价款

　　标的股份完成向乙方过户（过户以中国证券登记结算有限责任公司就甲方向乙方转让标的股份出具的《证券过户登记确认书》为准）当日，托管账户中的第一次交易对价款人民币3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应汇入甲方收款账户，具体对应如下：

　　1、向杨永柱先生的银行账户支付交易对价款2.4亿元。

　　2、向温萍女士的银行账户支付交易对价款1.4亿元。

　　甲方收款账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述3.8亿元托管资金的，乙方应立即支付全部对价资金7.6576亿元。

　　（四）支付第二次交易对价款

　　在乙方持有的标的公司10%股份已质押给甲方，且甲方收款账户如期全额收到第一次交易对价款后的3个工作日内，乙方启动、甲方配合完成提前换届改选标的公司董事会、监事会的工作，协调须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方协调移交标的公司所有相关文件、资料的原件和印章，配合标的公司新任董事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方收款账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的30个自然日内完成。

　　董事会、监事会的人员安排，由乙方提名9位董事（其中6位非独立董事，3位独立董事）候选人；乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。

　　（六）在完成上述董事会、监事会换届，任命新一届管理层后，乙方应当在2021年6月15日前以人民币现金方式支付剩余交易价款。乙方到期未足额支付的，应自2021年6月16日开始按照未付金额的3%/年（单利）的利率支付利息。如乙方在2021年9月16日前仍未足额向甲方支付的，则应自股份过户之日起，按照未付金额的5%/年（单利）的利率向甲方支付利息，按日计息。

　　第五条 甲方的陈述与保证

　　甲方特此向乙方就本次交易情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

　　（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，甲方可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权；甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

　　（三）除标的公司已公告及乙方已知情信息外，标的股份为中国证券登记结算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份，不受任何权利限制，不存在任何瑕疵，不存在转让和过户的限制等。

　　（四）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

　　（五）标的公司截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日不存在违规担保情况。

　　（六）如甲方在乙方支付定金后拒绝与乙方实施交易的，甲方应当向乙方双倍返还定金。

　　（七）在乙方无违约的前提下，标的公司实际控制人发生变更之日（以标的公司公告之日为准）起，甲方不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为标的公司控股股东和实际控制人的地位。

　　（八）甲方承诺在乙方定金支付后的60个工作日内，不以任何形式与除乙方之外的第三方就标的股份转让事宜进行合作。如甲方违反此条款，甲方应当向乙方双倍返还定金。但在此期间如双方一致决定不再开展合作，且甲方已退还乙方定金的情况下，则自双方一致决定之时甲方即不再受本条约束。

　　（九）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司运营合法合规。由在本协议签署生效之日前原因导致的标的公司股东损失，由甲方按照乙方实际损失承担责任，但甲方及标的公司已公开披露或已向乙方单独披露的事项除外；在本协议签署生效之日后原因导致的标的公司股东损失，由乙方按照股权比例自行承担。

　　第六条 乙方陈述与保证

　　（一）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）乙方拒绝实施本次交易的，则乙方已支付定金不予返还。

　　（三）按照本协议的规定在条件满足时向甲方支付交易价款。

　　（四）充分知晓并理解标的股份当前拟转让过程中尚存在的障碍和问题，并愿意与甲方共同努力解决。

　　第七条 法律的适用争议解决

　　本协议应适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　第八条 协议的生效与终止

　　本协议经甲、乙双方签署，且乙方3.8亿元对价款已存入托管账户之日起生效。

　　（二）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

　　1.各方协商一致以书面形式终止本协议；

　　2.非甲方乙方过错导致本次交易无法进行（例如证券监管机构不同意实施本次交易），则本协议在甲乙双方确认无法交易信息之日起终止其法律效力。乙方已付3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应立即解除托管并返还予乙方，5,200万元定金（无息）应在3个工作日内返还至乙方账户。

　　3.本次交易实施完毕；

　　4.依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。

　　四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所受让的鞍重股份股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节资金来源

　　信息披露义务人声明，本次交易的资金全部来源于其自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，保证资金来源均符合法律的规定。

　　信息披露义务人及其相关合伙人均已承诺：上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款，上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款，黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如信息披露义务人未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，在本报告签署之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划，将严格按上市公司治理规划执行。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，信息披露义务人将根据《股份转让协议书》的约定进行董事会、监事会的改选。公司不排除根据实际需要更换部分高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　董事会、监事会的人员安排，由信息披露义务人提名9位董事（其中6位非独立董事，3位独立董事）候选人；信息披露义务人提名监事会中除职工代表以外监事候选人。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和鞍重股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规履行相应的法定程序和法定义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行修改的或者信息披露义务人未来提出利润分配方案的，信息披露义务人将按照法律法规履行相应的法定程序和法定义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司业务和组织机构有重大影响的调整计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关法定程序和法定义务。

　　第七节对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺与鞍重股份在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证鞍重股份人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　信息披露义务人为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，已经出具如下承诺：

　　“（一）保证资产独立完整

　　1、保证鞍重股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证鞍重股份具有独立完整的资产，且资产全部处于鞍重股份的控制之下，并为鞍重股份独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用鞍重股份的资金、资产；不以鞍重股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证鞍重股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证鞍重股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证鞍重股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证鞍重股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证鞍重股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证鞍重股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证鞍重股份能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预鞍重股份的资金使用调度。

　　5、保证不干涉鞍重股份依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证鞍重股份建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证鞍重股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与鞍重股份之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证鞍重股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　2、保证鞍重股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉鞍重股份的业务活动。特此承诺。”

　　二、关联交易

　　近三年，信息披露义务人及其关联方与鞍重股份之间没有发生任何关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海翎翌已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　“1、信息披露义务人及信息披露义务人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量规避关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。信息披露义务人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、信息披露义务人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、信息披露义务人及信息披露义务人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向信息披露义务人及信息披露义务人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。”

　　三、同业竞争

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，信息披露义务人（包括信息披露义务人直系亲属和配偶，下同）及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括信息披露义务人全资、控股公司及信息披露义务人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

　　二、信息披露义务人承诺，在今后的业务中，信息披露义务人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

　　1、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

　　3、若有第三方向信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

　　三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

　　四、信息披露义务人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第十节信息披露义务人的财务情况

　　信息披露义务人及其控股股东均设立不足一年，信息披露义务人实际控制人为自然人，无最近三年的财务数据。

　　第十一节其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海翎翌科技有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　沈明杰                徐子涛

　　沈嗣豪

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　叶海钢

　　华创证券有限责任公司

　　年月日

　　第十三节备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、《股份转让协议书》；

　　4、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；

　　5、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况的说明；

　　6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

　　7、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的承诺函；

　　13、信息披露义务人与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；

　　14、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到的行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的说明

　　15、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过5%权益的说明

　　16、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　信息披露义务人：

　　上海翎翌科技有限公司

　　法定代表人：

　　黄达

　　签署日期：2020年月日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　上海翎翌科技有限公司

　　法定代表人：

　　黄达

　　签署日期：2020年月日