证券代码：002044              证券简称：美年健康            公告编号：2020-096

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2020年11月25日上午10：30以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决。

　　同意公司将所持有的美因健康科技（北京）有限公司20.0607%的股权分别转让给关联方青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）和非关联方厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）、刘伊、司亚丽，转让价款合计为人民币54,164万元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决。

　　《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年十一月二十六日

　　证券代码：002044    证券简称：美年健康    公告编号：2020-097

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于出售美因健康科技（北京）有限

　　公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）出售美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）部分股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东世纪长河科技集团有限公司、俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可先生、高伟先生需回避表决。

　　公司于2020年11月25日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司拟将所持有的美因基因20.0607%股权分别转让给关联方青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛灵泽”）和非关联方厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门泛鼎”）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛汇创”）、刘伊、司亚丽，转让价款合计为人民币54,164万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、鉴于股权受让方之一青岛灵泽为公司副董事长郭美玲女士控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外出售美因基因部分股权事项构成关联交易。

　　3、公司于2020年11月25日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东世纪长河科技集团有限公司、俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可先生、高伟先生需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　4、本次股权转让前，公司持有美因基因48.6125%的股权；本次股权转让完成后，公司持有美因基因28.5517%的股权，美因基因将不再纳入公司合并报表范围。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　企业名称：青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）

　　住所：山东省青岛市莱西市马连庄镇富安路165号

　　企业类型：有限合伙企业

　　认缴金额：人民币30,000万元

　　执行事务合伙人：山东世纪鸿河医疗器械有限公司（委派代表：牟言冬）

　　成立时间：2020年11月04日

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；医学研究和试验发展；机械设备租赁；日用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：

　　■

　　主要经营数据：青岛灵泽为2020年11月新设立企业，暂无相关财务数据。青岛灵泽的执行事务合伙人山东世纪鸿河医疗器械有限公司的最近一年的财务数据为：（未经审计）截至2019年12月31日，资产总额为3,872.27万元，负债总额为3,510.32万元，净资产为361.95万元，营业收入为14,860.22万元，净利润为351.95万元。

　　资金来源：本次青岛灵泽的投资款系自有资金，为合伙人缴纳的出资款及增资款。

　　与公司关系：青岛灵泽为公司副董事长郭美玲女士控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，青岛灵泽为公司的关联企业。

　　经查询，青岛灵泽不属于失信被执行人。

　　三、非关联交易对方的基本情况

　　（一）厦门泛鼎

　　企业名称：厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　企业类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　认缴金额：人民币5,650万元

　　执行事务合伙人：泛鼎（厦门）投资管理有限公司（委派代表：陈锦明）

　　成立时间：2020年11月18日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　出资结构：

　　■

　　主要经营数据：厦门泛鼎为2020年11月新设立企业，暂无相关财务数据。厦门泛鼎的执行事务合伙人泛鼎（厦门）投资管理有限公司的最近一年的财务数据为：（未经审计）截至2019年12月31日，资产总额为299.90万元，负债总额为14.73万元，净资产为285.17万元，营业收入为0元，净利润为-70.26万元。

　　资金来源：本次厦门泛鼎的投资款系自有资金或自筹资金，为合伙人缴纳的出资款。

　　与公司关系：截至本公告披露日，厦门泛鼎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，厦门泛鼎不属于失信被执行人。

　　（二）青岛汇创

　　企业名称：青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号3号楼306

　　企业类型：有限合伙企业

　　认缴金额：人民币20,301万元

　　执行事务合伙人：成都汇信启航股权投资基金管理有限公司（委派代表：薛超雄）

　　成立时间：2020年01月03日

　　经营范围：以自有资金进行对外投资，创业投资，股权投资，投资管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要经营数据：青岛汇创为2020年1月新设立企业，暂无相关财务数据。青岛汇创的执行事务合伙人成都汇信启航股权投资基金管理有限公司的最近一年的财务数据为：（经审计）截至2019年12月31日，资产总额为97.07万元，负债总额为2.97万元，净资产为94.11万元，营业收入为0元，净利润为-43.20万元。

　　资金来源：本次青岛汇创的投资款系自有资金，为合伙人缴纳的出资款。

　　与公司关系：截至本公告披露日，青岛汇创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，青岛汇创不属于失信被执行人。

　　（三）刘伊

　　刘伊，中国国籍，身份证号码：429004**********08，住所：广东省深圳市南山区****。刘伊与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　资金来源：本次交易中受让相关股权的资金来自于自有资金或自筹资金。经查询，刘伊不属于失信被执行人。

　　（四）司亚丽

　　司亚丽，中国国籍，身份证号码：412721**********20，住所：河南省郑州市金水区****。司亚丽与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　资金来源：本次交易中受让相关股权的资金来自于自有资金或自筹资金。经查询，司亚丽不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：美因健康科技（北京）有限公司

　　住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,213.68万元

　　法定代表人：俞熔

　　成立时间：2016年01月05日

　　经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次股权转让完成前后股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]630133号和众环审字[2020]630483号，美因基因截至2019年12月31日和2020年6月30日的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）评估价值

　　中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）以2020年6月30日为评估基准日，对美因基因进行了评估，于2020年11月19日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIMQP0761号）。

　　经资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，美因基因资产账面价值37,810.53万元，评估值42,352.68万元，评估增值4,542.15万元，增值率12.01%。负债账面价值4,644.83万元，评估值4,239.83万元，评估减值405.00万元，减值率8.72%。净资产账面价值33,165.70万元，评估值38,112.85万元，评估增值4,947.15万元，增值率14.92%。

　　经市场法评估，在评估基准日2020年6月30日合并口径归母所有者权益账面值为33,377.46万元，评估值为265,138.11万元，评估增值231,760.65万元，增值率694.36%。

　　美因基因是国家高新技术企业，也是北京市卫健委官方指定的新冠核酸检测单位。美因基因主营业务为系为大众健康管理、医疗临床、科研机构等提供基因检测服务。目前，已形成了辐射全国200余城市、800余医疗机构的业务规模，月均检测量达30万人次，已累计为中国人群提供了近千万人次的基因检测服务。通过以上分析，评估报告选择市场法评估结果作为本次经济行为的参考依据。

　　（四）标的资产权属情况

　　本次交易标的即公司持有的美因基因20.0607%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。美因基因不属于失信被执行人。

　　（五）其他说明事项

　　本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更。公司不存在对美因基因提供担保、财务资助、委托美因基因理财及美因基因占用公司资金的情况。美因基因不存在对外担保、提供财务资助等情况。交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为美因基因提供财务资助的情形。

　　五、交易的定价政策和定价依据

　　（一）历次交易定价情况

　　2016年10月，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币16,700万元，其中167万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因基因资本公积。美因基因注册资本由1,000万元增至1,167万元，公司放弃了上述同比例优先认缴增资权，上述增资完成后，美因基因整体估值为人民币116,700万元。具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（    公告编号：2016-142）。

　　2018年4月，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，美因基因评估结果为116,000万元。公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司持有的美因基因33.42%股权。该次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下协商确定，美因基因整体估值为人民币116,000万元。具体内容详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-064）。

　　2020年1月，美因基因由于业务发展需要引进投资方苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）和中财金控投资有限公司，投后估值为人民币260,000万元。具体内容详见公司披露的《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-005）。

　　（二）本次交易定价情况

　　根据中联国际以2020年6月30日为评估基准日，出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIMQP0761号）。报告中评估采用市场法得出的美因基因股东全部权益价值为265,138.11万元，并最终选择市场法评估结果作为本次经济行为的参考依据。

　　在参考上述评估值的基础上，结合本年年初美因基因引进投资方后估值情况，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币270,000万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　甲方：青岛灵泽/厦门泛鼎/青岛汇创/刘伊/司亚丽

　　乙方：美年健康

　　丙方：美因基因（以下简称“目标公司”）

　　乙方系目标公司的现有股东，持有目标公司48.6125%的股权，目标公司注册资本为人民币1,213.68万元，乙方持有目标公司注册资本人民币590万元。

　　（一）本次股权转让的交割及股权转让款的支付

　　本协议生效之日起5个工作日内，甲方应一次性向乙方支付股权转让款的51%（以下简称“股权转让首笔付款”），乙方收到甲方支付的股权转让首笔付款之日为本次股权转让的“交割日”；在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记等政府部门相关手续之日起5个工作日内，甲方应一次性向乙方支付股权转让款的49%。

　　（二）本次股权转让的工商变更

　　各方同意应在交割日后3个工作日内递交本次股权转让的工商变更登记手续，该工商变更登记手续由丙方负责办理，甲方及乙方均应全力配合，各方同意签署工商行政管理机关等主管机关就本次股权转让时要求提供的必要和合理的法律文件。

　　（三）其他

　　1、本协议为附条件生效的合同，应于下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）各方均已完成本协议的签署，即各方已加盖公章且各方法定代表人或授权代表已签字；

　　（2）乙方股东大会已批准本次股权转让相关事宜；

　　（3）丙方股东会已批准本次股权转让相关事宜。

　　2、本协议未尽事宜，由各方协商一致后另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、如本协议任何条款被裁定属于无效或无法执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。

　　4、由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时；或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

　　5、本协议一式伍份，各方各持壹份，目标公司留存贰份供后续备案使用，每份均具有同等法律效力。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）交易的目的和必要性

　　公司前期收购美因基因股权达到控股，是为了有利于强化美因基因与公司之间的战略协同，借助公司的平台优势，把基因检测业务做成公司未来主业持续高速增长的新引擎。经过双方的双向赋能，且今年美因基因为北京区域人民提供从采样到报告的核酸检测服务，相关业务提升了美因基因的市场竞争能力，为其独立发展奠定了基础。美因基因按照其自身发展需要引入战略投资者，同时进行股权结构优化，重组美因基因的组织架构，不再由上市公司控股，为后续独立上市创造条件。

　　同时，本次股权转让也有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，公司将继续专注主业，深耕体检行业，全力发展线上线下业务，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次出售美因基因股权完成后，公司仍持有美因基因28.5517%的股权，美因基因将不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”本次交易完成后公司确认相应的投资收益约11亿元，具体测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易不会影响公司日常经营活动的正常运作，不会对公司未来的日常经营状况产生重大影响，公司未来与美因基因的日常交易将视实际业务情况，履行相应的审议程序。

　　（三）董事会对于交易方履约及风险判断

　　董事会认为本次交易对方青岛灵泽为新设立的合伙企业，尚未实际经营业务，其实际控制人郭美玲女士具有良好的资信状况和财务状况，具有充分的履约能力，无较大的风险因素。此外，本次其他交易对方厦门泛鼎、青岛汇创、刘伊、司亚丽，资信状况良好，具有充分的履约能力，无较大的风险因素。

　　公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，公司与青岛灵泽及其实际控制人郭美玲女士控制的企业累计发生的各类关联交易的总金额为12.38万元。

　　九、独立董事独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　1、公司本次出售美因基因部分股权有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，符合公司整体战略规划及实际经营需要。

　　2、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　3、本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

　　因此，我们同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定；

　　2、美年健康本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，按照资产的评估价值为依据协商确定交易价格，定价具有公允性。本次交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　十一、其他说明

　　（一）交易完成后对于关联交易的安排

　　公司与美因基因产生的日常交易，系上市公司及下属子公司为满足客户体检项目需求，向美因基因采购基因检测服务；同时，上市公司及下属子公司会向美因基因提供核酸检测采样服务。

　　本次交易完成后，美因基因不再纳入公司合并报表范围，公司与美因基因之间的交易将按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在履行相应的审议程序后展开。

　　（二）交易完成后对公司本年度业绩影响的安排

　　本次交易产生的投资收益将对公司本年度净利润产生影响，在本次交易完成后公司将及时修正本年度业绩预告。

　　十二、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次（临时）会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十一次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见

　　3、独立董事对公司第七届董事会第二十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见

　　4、《美因健康科技（北京）有限公司审计报告》（众环审字[2020]630133号、众环审字[2020]630483号）

　　5、《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIMQP0761号）

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年十一月二十六日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康    公告编号：2020-098

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司2020年11月25日召开的第七届董事会第二十一次（临时）会议，公司定于2020年12月11日召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月11日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年12月11日9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月3日

　　7、出席对象：

　　（1）2020年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、议案一《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案已经2020年11月25日召开的公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。具体内容详见2020年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案的关联股东世纪长河科技集团有限公司、俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可先生、高伟先生需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2020年12月10日（星期四）下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟、曹越泯电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年十一月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月11日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日9:15至2020年12月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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　　委托人姓名或名称（签章）：　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　委托日期：2020年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

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