证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-079号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2020年11月26日在公司会议室以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知于2020年11月23日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于1名激励对象因工作岗位变化自愿放弃拟授予其全部股票期权10万份，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计2万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由138人变更为136人，本次激励计划拟授予的权益由1,157.00万份变更为1,145.00万份，其中：拟授予的股票期权数量由840.00万份变更为830.00万份，首次授予股票期权数量由780.00万份变更为770.00万份，激励对象人数由44人变更为43人，预留授予股票期权数量为60.00万份不变；拟授予的限制性股票数量由317.00万股变更为315.00万股，激励对象人数由94人变更为93人。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。

　　鉴于公司副总裁、董事会秘书张津伟先生，公司副总裁、总工程师张学书先生及张学书先生之配偶念红女士，在本公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，同意延后授予张津伟、张学书、念红限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议张津伟、张学书、念红限制性股票的授予事宜。

　　董事会同意确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。

　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　表决结果：通过。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-080号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第七次会议于2020年11月26日在公司会议室以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知于2020年11月23日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张银芳主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于1名激励对象因工作岗位变化自愿放弃拟授予其全部股票期权10万份，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计2万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由138人变更为136人，本次激励计划拟授予的权益由1,157.00万份变更为1,145.00万份，其中：拟授予的股票期权数量由840.00万份变更为830.00万份，首次授予股票期权数量由780.00万份变更为770.00万份，激励对象人数由44人变更为43人，预留授予股票期权数量为60.00万份不变；拟授予的限制性股票数量由317.00万股变更为315.00万股，激励对象人数由94人变更为93人。

　　监事会认为：本次调整符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次2020年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，是满足获授权益的条件。

　　2、公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　3、因参与本次激励计划的公司副总裁、董事会秘书张津伟先生，公司副总裁、总工程师张学书先生及张学书先生之配偶念红女士，在本公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会审议通过延后授予张津伟、张学书、念红的限制性股票,符合《证券法》等相关法律、规章制度的规定。

　　4、除2名激励对象因个人原因全部放弃其本次应获授的权益，以及张津伟、张学书、念红延后授予外，本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　5、监事会同意公司以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-081号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述

　　1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、对激励对象名单及授予数量进行调整的说明

　　鉴于1名激励对象因工作岗位变化自愿放弃拟授予其全部股票期权10万份，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计2万股。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由138人变更为136人；本次激励计划拟授予的权益由1,157.00万份变更为1,145.00万份，其中：拟授予的股票期权数量由840.00万份变更为830.00万份，首次授予股票期权数量由780.00万份变更为770.00万份，激励对象人数由44人变更为43人，预留授予股票期权数量为60.00万份不变；拟授予的限制性股票数量由317.00万股变更为315.00万股，激励对象人数由94人变更为93人。

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会核实意见

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》对相关调整事项的规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为, 公司已就本次调整及授予事宜履行了必要的法定程序，本次调整及授予已取得必要的内部批准与授权。本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项以及暂缓授予部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定 公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第七次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2020-082号

　　债券代码：128111        债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2020年11月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、董事会对授予条件已成就的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　三、本次股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年11月26日

　　2、授予数量：770.00万份

　　3、授予人数：43人

　　■

　　4、行权价格：19.97元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　7、股票期权的行权条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　（二）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年11月26日

　　2、授予数量：253.00万股

　　3、授予人数：90人

　　■

　　4、授予价格：9.99元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　四、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于1名激励对象因工作岗位变化自愿放弃拟授予其全部股票期权10万份，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计2万股。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由138人变更为136人；本次激励计划拟授予的权益由1,157.00万份变更为1,145.00万份，其中：拟授予的股票期权数量由840.00万份变更为830.00万份，首次授予股票期权数量由780.00万份变更为770.00万份，激励对象人数由44人变更为43人，预留授予股票期权数量为60.00万份不变；拟授予的限制性股票数量由317.00万股变更为315.00万股，激励对象人数由94人变更为93人。

　　由于参与本次激励计划的公司副总裁、董事会秘书张津伟先生，公司副总裁、总工程师张学书先生及张学书先生之配偶念红女士，在本公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定延后授予张津伟、张学书、念红的限制性股票。

　　除上述调整内容外，本次实施的2020年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次股权激励计划的首次授予日为2020年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。本次授予符合激励计划中关于激励对象获授股权期权与限制性股票的条件的规定。

　　公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意以2020年11月26日为本次激励计划的首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，向90名激励对象授予253.00万股限制性股票。

　　六、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

　　监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、因参与本次激励计划的公司副总裁、董事会秘书张津伟先生，公司副总裁、总工程师张学书先生及张学书先生之配偶念红女士，在本公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会同意延后授予张津伟、张学书、念红限制性股票，符合《证券法》等相关法律、规章制度的规定。

　　3、除两名激励对象因个人原因全部放弃其本次应获授的权益，以及张津伟、张学书、念红延后授予外，本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　同意以2020年11月26日为本次激励计划的首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，向90名激励对象授予253.00万股限制性股票。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本激励计划的激励对象中，公司副总裁、董事会秘书张津伟先生及公司副总裁、总工程师张学书先生因实施《关于公司部分实际控制人和高级管理人员减持股份的预披露公告》中的减持计划于2020年7月进行了减持。具体内容详见公司2020年1月22日（公告编号：2020-003）、2020年5月18日（公告编号：2020-033）及2020年7月9日（公告编号：2020-052）刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对张津伟先生、张学书先生的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后。公司董事会将在相关条件满足后再次召开会议审议有关授予事宜。

　　除上述人员以外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员不存在于授予日前6个月卖出公司股票的情况。

　　八、本次激励计划的实施对公司的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划授予日为2020年11月26日，对本次授予的770.00万份股票期权与253.00万股限制性股票进行测算，则2020年至2023年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十二、律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为, 公司已就本次调整及授予事宜履行了必要的法定程序，本次调整及授予已取得必要的内部批准与授权。本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十三、独立财务顾问的核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项以及暂缓授予部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第七次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日