公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为河北弘城控股实业有限公司1名特定投资者；发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。河北弘城控股实业有限公司的第一大股东兼实际控制人为本公司李明先生。李明先生为公司前任法定代表人、董事长及总经理；河北弘城控股实业有限公司的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，本次非公开发行完成后弘城控股拟成为公司的控股股东，李明先生拟成为公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过160,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、弘城控股认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过29,600万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还公司债务及补充流动资金。

　　7、本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司在《公司章程》中明确规定有关利润分配的政策，并制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行股票将会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、积极推进公司业务转型的发展战略

　　公司拥有全资子公司九有供应链，其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务；控股子公司博立信，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务；控股子公司润泰供应链，主要从事为境内外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。

　　自2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持；润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归，未能现场履职化解危机进而导致润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务。

　　受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本增加、客户对品质要求提高等原因，导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升销售毛利率大幅度下降，博立信近年来处于亏损状态。为降低损失，减少风险，根据博立信的实际经营情况和手机行业现状，公司于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后服务业务，2019年12月对其固定资产及存货进行了处置。

　　为化解公司目前的业务困境，公司管理层一方面减亏止损，一方面积极谋求发掘新业务发展机会，并加大并购力度，寻求外延式发展与扩张，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019年1月，公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。公司通过广告创意服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。

　　2、立足公关营销服务业务，培育多元化盈利增长点

　　目前我国公共关系服务行业正处于快速发展阶段，而数字化传播、新媒体营销及网络公关等也成为推动行业发展的新动力。随着“一带一路”国家战略的持续和深入推进，供给侧结构性改革的持续深化。全民消费升级伴随着智能手机的普及，网络速度的提升，新媒体业务的兴起，公关市场已经进入了又一轮的高速增长期。

　　为实现公司发展战略，立足公共营销服务业务，汉诺睿雅将重点打造“一核两翼”核心竞争力优势，深化四大营销服务模式。深度对接消费者，为品牌建立大数据营销的用户沟通模型。紧密关注时代、时事、时效的风向，挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路。拓展品牌策划、事件营销、数字营销、公关管理等业务模式。工作重心仍放在新能源、快消品、互联网、金融等大客户板块，占领新营销领域的先导优势。近三年，汉诺睿雅的发展规模不断扩大，2017-2019年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，为公司后续业务开拓和提升公司的盈利能力奠定了基础。

　　拓展新业务，培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力。2019年12月以来，公司先后成立了全资子公司中广阳、中广阳控股子公司昊天天娱；全资子公司九有供应链控股子公司有量广告、腾博网络及路臻科技3家控股孙公司；其中中广阳主要业务为管理咨询等服务；昊天天娱则是拥有完善系统化、产业化的达人孵化、培养、运营为一体的MCN机构，业务包含短视频、直播电商、秀场及电竞主播孵化等；有量广告重点布局短视频和直播业务，招聘和孵化更多的网红，通过快手、抖音等短视频和直播平台推广，与国内品牌供应商展开合作，不断培育出优秀的IP资源，通过线上线下融合打通的销售模式进行销售变现；腾博网络主要专注于跨境电商、裂变广告与网红经济；路臻科技专注于保险理赔查勘系统软件和保险代理；目前公司各子公司及孙公司的业务正常有序的开展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、偿还公司债务及缓解营运资金需求

　　2018年以来，公司在发展过程中面临较大的困境，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。

　　由于润泰供应链经营业务停顿和博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，营运资金不足。2019年1月公司收购汉诺睿雅，主营业务转型为公关营销服务行业；为推动公司业务转型及后续发展，希望通过本次非公开发行募集资金为公司业务转型发展提供资金保障。

　　2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　3、稳定公司控制权，提升市场信心

　　本次非公开发行前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司股票因质押回购到期事件将被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。本次非公开发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东，李明先生成为公司实际控制人。本次非公开发行实际控制人的变更体现认购对象对公司未来发展的信心和期望，有利于进一步增强投资者信心，提升公司的市场形象以及实现公司的良性发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为弘城控股，弘城控股的第一大股东兼实际控制人为李明先生。李明先生为公司前任法定代表人、董事长及总经理；河北弘城控股实业有限公司的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理；河北弘城控股实业有限公司的第三位股东为张娇女士，与公司无关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股，本次发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,000,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司

　　认购数量：160,000,000.00股

　　认购金额：296,000,000元

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过29,600 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　（十）上市地点

　　限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象弘城控股的第一大股东为为李明先生。李明先生为公司前任法定代表人、董事长及总经理；河北弘城控股实业有限公司的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，盛鑫元通直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的17.43%，为公司的控股股东，春晓金控持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权，韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行股份数量上限160,000,000股测算，本次发行完成后，盛鑫元通持有公司13.68%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股91.3235%的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人均发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国结算公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司1名特定发行对象。发行对象的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权控制关系

　　（一）股权结构

　　弘城控股设立时的股权结构如下图：

　　■

　　2020年11月9日，张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权转让给李明、朱文龙、张娇，本次股权转让后截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构如下：

　　■

　　截至本预案出具之日，弘城控股的股权结构未再发生变更。

　　（二）张庆华、邓明皓退出弘城控股的原因

　　因再融资监管政策的变化，包笠不再符合战略投资者的要求，这使得修订前的非公开发行预案中的募集资金将减少或者弘城控股增加认购股份数，募集资金减少将不能解决公司目前的债务及流动资金的需求，而弘城控股增加认购股份数量则需要张庆华、邓明皓增加出资。

　　经各方协商后，由李明、朱文龙及张娇受让张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权。

　　三、最近三年主要业务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。

　　四、最近一年简要财务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。

　　八、本次认购资金来源情况

　　弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：深圳九有股份有限公司

　　乙方：河北弘城控股实业有限公司

　　签订时间：主协议于2020年4月27日签订，补充协议于2020年11月26日签订

　　二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　（一）认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　（二）认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,000,000.00股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行对象为河北弘城控股实业有限公司，认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司

　　认购数量（股）：160,000,000.00股

　　认购金额：296,000,000.00元

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式全额支付。

　　三、认购价款的支付

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　四、限售期

　　甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份36个月内不得转让。

　　五、双方的陈述与保证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　（一）均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　（二）除本协议第十四条规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　（三）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　（四）均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　（五）乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

　　六、违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　（一）本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　（二）任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　七、协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。 

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,600 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、满足公司转型过程中对流动资金的需求

　　由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极谋求发掘新业