本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）于2020年11月16日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第121号），现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复如下：

　　问题1. 请你公司充分论证变更土地收储事项会计处理的依据，是否涉及以前年度差错更正，是否符合《企业会计准则》的有关规定，请中审众环核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、变更土地收储事项会计处理的依据：

　　（1）之前按照《企业会计准则解释第3号》进行会计处理的原因

　　公司分别于2019年12月11日和2020年5月13日披露《关于公司广州总部天河区车陂地块交储的公告》（公告编号：2019－064）和《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2020-024），上述两次公告均称按照《企业会计准则解释第3号》对土地收储事项进行会计处理，主要基于以下两方面的考虑：

　　①根据《企业会计准则解释第3号》：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

　　公司广州总部天河区车陂地块交储系因广州国际金融城项目整体规划，且土地补偿款由广州市财政局国库支付分局直接拨付，因此本公司当时认为土地收储事项符合《企业会计准则解释第3号》中所指“搬迁补偿款”的会计处理条件。

　　②公司查询A股上市公司的相关案例，发现存在多家上市公司发生的类似土地收储事项均按照《企业会计准则解释第3号》进行会计处理。

　　（2）土地收储事项会计处理进行变更的依据

　　公司于2020年11月14日披露《关于广州总部土地收储的进展暨会计处理说明的公告》（公告编号：2020－090）对土地收储事项会计处理进行变更，将在2020年度将土地补偿款项及提前交地奖励款扣除员工和派遣人员搬迁安置补偿、房屋拆除、土地平整、土壤污染调查评估和治理修复等费用后的净额确认为资产处置收益。会计处理进行变更的依据如下：

　　《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）发布之前，多家A股上市公司收到的搬迁补偿主要依据《企业会计准则解释第3号》进行处理，政策性搬迁下取得的搬迁补偿款最终不影响企业的损益，该处理原则是延续了2006年新企业会计准则执行前的《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）的处理思路。

　　《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）中通过示例明确企业因政策性搬迁，若收到的拆迁补偿是依据企业交付土地的公允价值确定的，其实质是政府按照相应资产的公允价格向企业购买资产，是互惠交易，不属于政府补助。《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例7-03以案例解析明确企业收到的搬迁补偿除非有明确证据表明补偿款明显高于搬迁地块的市场价值，且附有额外的政策条件和使用条件，含有政府补助的成分，否则应当全部按照资产处置的一般原则进行会计处理。

　　公司认真研读《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03后认为：

　　公司收到广州土发中心的土地收储补偿款215,648.02万元和奖励款43,129.60万元是以位于黄埔大道东128号土地使用权作为对价进行平等交换，该地块上的资产产权关系清晰且无权属争议，公司应取得土地补偿款的定价依据为第三方评估值，作价公允，且补偿协议也未就公司如何具体使用补偿款进行规定或设置额外条件。公司考虑土地收储事项按照《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03对政策性搬迁补偿的相关规定进行会计处理更恰当。

　　2、变更土地收储事项会计处理不涉及以前年度差错更正

　　因土地收储相关土地补偿款的收取，建筑整体拆除、土地、建筑物和附着物的注销登记、管线迁移、土壤污染调查评估和治理修复等费用主要发生在2020年度，土地收储事项会计处理变更对公司2018年和2019年净资产和净利润均无影响。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。公司土地收储事项会计处理变更对公司2018年和2019年净资产和净利润均无影响，不构成重大的前期差错，无需进行追溯重述，因此不涉及以前年度差错更正。

　　3、变更土地收储事项符合《企业会计准则》的有关规定

　　如前述第1、2小点的回复，公司变更土地收储事项会计处理符合《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03对搬迁补偿事项的相关规定。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解并测试与土地收储相关的关键内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）获取并检查与土地收储相关的政府批文、公司董事会决议和公告，了解土地收储事项相关的背景；

　　（3）获取2013年以来位于天河区车陂的公司总部生产基地生产线搬迁费用相关的合同、结算单据、银行付款回单，检查相关搬迁费用的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（4）获取广州浪奇列支的与本次搬迁有关的员工和派遣人员搬迁安置补偿相关的审批文件、付款银行回单、会计凭证，检查员工和派遣人员搬迁安置补偿费用的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（5）获取并检查广州浪奇与广州土地开发中心签署的《国有土地使用权收储补偿协议》、土地使用权证、土地定价相关的政府文件和评估报告，了解土地收储补偿对价的依据、补偿款的付款进度及土地收储的关键时间节点。

　　（6）获取补偿协议签署以来土地收储补偿款的收款银行回单，检查收储补偿款的收取情况及会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　2、会计师核查结论

　　经核查，我们认为广州浪奇变更土地收储事项会计处理不涉及以前年度差错更正，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题2. 对于土地收储事项的会计处理，你公司前后信息披露存在较大差异。请你公司结合土地收储事项的金额及对你公司的影响，说明相关信息披露是否可能对投资者产生误导，有关会计处理及变更是否谨慎，请中审众环说明其执业过程是否保持了应有的执业审慎性。

　　回复：

　　如问题1中第2小点回复，公司土地收储事项会计处理的变更不会对公司2018年和2019年净资产和净利润造成影响，不构成重大的前期差错，无需进行追溯重述，不涉及以前年度差错更正。

　　对2020年财务报表的影响，公司于2020年11月14日披露的《关于广州总部土地收储的进展暨会计处理说明的公告》（公告编号：2020－090）中已提及，公司已达到《收储协议》中约定的土地移交条件并已于2020年10月29日收到广州土发中心《土地移交确认书》，本次处置土地、房屋等资产所获得相关全部补偿款扣除处置成本后预计将会增加公司2020年税前利润总额22.47亿元，最终金额以会计师年度审计确认后的结果为准，可能与预计金额存在差异。

　　如问题1中第1、2小点回复，根据查询市场案例，同时考虑到公司广州总部天河区车陂地块交储系因广州国际金融城项目整体规划，且土地补偿款由广州市财政局国库支付分局直接拨付，因此本公司当时认为土地收储事项符合《企业会计准则解释第3号》中所指“搬迁补偿款”的会计处理条件，公司于2019年12月11日和2020年5月13日披露的公告中均称公司将按照《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则解释第3号》对土地收储事项进行会计处理。

　　因土地收储相关事项涉及金额较大，公司本次披露对于土地收储事项的会计处理及变更说明，是在前后组织相关部门人员进行了多次沟通论证的基础上做出的。公司经过再次深入研究《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例7-03对政府补助和政府按照相应资产的公允价格向企业购买资产两种行为的区分与界定，同时参考更多的市场案例后，认为公司按照前述规定对搬迁补偿事项按照资产处置的一般原则进行会计处理更恰当。

　　综上，由于市场案例做法存在两种不同的处理方式，公司前期按照《企业会计准则解释第3号》并参照相关市场案例对土地收储事项进行会计处理；后续变更会计处理方式也是经过对会计准则及其应用指南、市场案例及案例解析的反复研读和论证，按照资产处置对土地收储事项进行会计处理更符合公司实际情况,为更恰当的处理方式。但公司在前期论证过程中，存在对《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）案例理解不够透彻，市场案例研究不够充分的情况，从而导致前后会计处理思路存在较大差异。

　　【会计师回复】

　　基于前述公司回复问题1第1小点（1）的判断，多家A股上市公司收到的搬迁补偿主要依据《企业会计准则解释第3号》进行处理，政策性搬迁下取得的搬迁补偿款最终不影响企业的损益，该处理原则是延续了2006年新企业会计准则执行前的《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）的处理思路。我们通过查询A股上市公司对政策性搬迁事项的公告，发现多家A股上市公司在《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）发布之后至2020年5月12日期间仍按照《企业会计准则解释第3号》对政策性搬迁事项进行会计处理。广州浪奇土地收储事项按照《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）中案例所示按照资产处置进行会计处理预计将对2020年度利润总额产生重大影响，同时参考当时多家A股上市对政策性搬迁的会计处理，基于谨慎考虑，我们在《关于深圳证券交易所《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的年报问询函》的回复》（众环专字（2020）050125号）中发表核查结论，认为广州浪奇土地收储按照《企业会计准则解释第3号》进行会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　基于前述公司回复问题1第1小点（2）的重新判断，我们认真研读《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03，认为广州浪奇变更土地收储事项会计处理更符合《〈企业会计准则第16号——政府补助〉（应用指南）》（2018年修订）和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03对搬迁补偿的相关会计处理要求。

　　我们认为，我们在执业过程保持了应有的执业审慎性。

　　问题3. 根据公告，你公司已于10月29日取得广州市土地开发中心《土地移交确认书》，请你公司说明未能及时履行上述进展披露义务，并核实你公司三季报以来的信息披露行为是否存在不及时、不准确的情形。

　　回复：

　　公司在参考相关会计准则及市场案例的基础上，就本次交易的会计处理方式进行充分沟通、讨论及论证后，公司确认后续将土地补偿款项及提前交地奖励款扣除员工和派遣人员搬迁安置补偿、房屋拆除、土地平整、土壤污染调查评估和治理修复等费用后的净额确认为资产处置收益。本次会计处理方式的变更与确认预计将对公司当期财务数据产生重大影响，公司判断该事项已触及《股票上市规则》第7.6条第（六）项所述的“已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的”的情形，故公司在确定后续会计处理后披露了相关公告。

　　但鉴于公司已于10月29日取得广州市土地开发中心《土地移交确认书》，根据原协议约定，在双方签订《土地移交确认书》后60日内，广州土地开发中心需向公司支付提前交地奖励款，也即广州市土地开发中心应在2020年12月28日前向公司支付提前交地奖励款43,129.60万元。该事项已触及《股票上市规则》第7.6条第（二）项第二款所述的“上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因”这一情形，公司未能对取得《土地移交确认书》的行为性质作出准确判断，导致未能在取得《土地移交确认书》后及时进行披露，而是与会计处理说明同时进行披露，确存在披露不及时的问题。

　　除前述事项外，根据公司目前自查结果，公司暂未发现三季报以来的信息披露行为存在其他不及时、不准确的情形。

　　问题4. 请你公司向我部报备内幕信息知情人名单，并自查有关内幕信息知情人是否存在内幕交易行为。

　　回复：

　　公司已收集到涉及本次会计处理变更事项的有关内幕信息知情人名单，将按要求向交易所提供。

　　公司于2020年11月17日至25日对登记的相关内幕信息知情人近期买卖股票情况进行了核实，未发现相关人员在相关事项内部讨论期间存在利用内幕信息进行交易的行为。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十一月二十六日