证券代码：000429，200429     证券简称：粤高速A、粤高速B     公告编号：2020-061

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　二〇二〇年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场召开时间：2020年11月25日（星期三）下午3:30。

　　（2）网络投票时间为：2020年11月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年11月25日上午9:15至下午3:00。

　　2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。

　　3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事长郑任发先生。

　　6、会议通知刊登在2020年10月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　7、股东出席情况

　　（1）总体出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共计44人，代表股份1,331,497,006股，占公司有表决权总股份2,090,806,126股的63.68%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人36人，代表股份1,027,796,683股，占公司有表决权总股份的49.16%；通网络投票的股东及股东代理人8人，代表股份303,700,323股，占公司有表决权总股份的14.53%。

　　（2）A股股东出席情况：

　　出席会议的A股股东及股东代理人共计11人，代表股份1,284,254,687股，占公司有表决权总股份的61.42%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份980,554,364股，占公司有表决权总股份的46.90%；通过网络投票的股东及股东代理人8人，代表股份303,700,323股，占公司有表决权总股份的14.53%。

　　（3）B股股东出席情况：

　　出席会议的B股股东及股东代理人共计33人，代表股份47,242,319股，占公司有表决权总股份的2.26%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人33人，代表股份47,242,319股，占公司有表决权总股份的2.26%；通过网络投票的股东及股东代理人0人。

　　8、全体董事、监事、高级管理人员以及北京大成（广州）律师事务所陈诺、何坤涛律师出席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案的表决方式，使用的现场表决和网络投票表决方式。会议审议通过了以下提案：

　　（一）审议通过《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

　　本提案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意326,782,715股，占出席会议有表决权总股份的92.90%；反对24,968,833股，占出席会议有表决权总股份的7.10%；弃权0股。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意304,483,229股，占出席会议有表决权总股份的86.56%；反对26,000股，占出席会议有表决权总股份的0.007%%；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意22,299,486股，占出席会议有表决权总股份的6.34%；反对24,942,833股，占出席会议有表决权总股份的7.09%；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

　　2、律师名称： 陈诺、何坤涛

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　3、《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

　　4、本次股东大会的会议材料。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 证券简称：000429、200429 公告编号：2020-060

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤高速”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：

　　■

　　二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据公司2019年度审计报告、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永阅字（2020）第410011号《广东省高速公路发展股份有限公司2019年度及2020年1-8月备考审阅报告》以及公司2020年1-8月未经审计的财务数据，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度和2020年1-8月实现的基本每股收益分别为0.60元/股和0.13元/股。本次交易完成后，公司2019年度和2020年1-8月备考基本每股收益分别为0.68元/股和0.15元/股。本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为避免本次交易后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次交易摊薄即期回报，拟采取以下措施：

　　1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

　　本次交易完成后，公司将继续致力于做强做优做大高速公路主营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

　　2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

　　5、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（1）公司控股股东的承诺

　　“1.不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；

　　2.如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-056

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　第九届董事会第十三次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月24日（星期二）下午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年11月21日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案如下：

　　1. 重大资产购买

　　公司拟通过支付现金方式收购标的资产，本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　2. 交易价格

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元。中水致远评报字[2020]第010146号《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）备案。

　　根据上述经备案的评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　3. 交易对价的支付安排

　　（1） 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》（以下简称“《购买股权协议》”）的成立和生效

　　1) 《购买股权协议》自公司、省高速双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2) 《购买股权协议》自以下条件均获满足之日起生效：

　　A. 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，《购买股权协议》经公司董事会、股东大会审议通过；

　　B. 按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股权协议》经省高速董事会、股东会审议通过；

　　C. 就本次交易取得交通集团批准；

　　D. 就广惠高速的评估结果取得交通集团的备案。

　　（2）在上述先决条件全部获得满足的前提下，公司按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：

　　第一期：公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。

　　第二期：公司于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若公司未能按照前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　4. 业绩承诺和补偿安排

　　（1）业绩承诺期限

　　本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）补偿安排

　　1) 补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310452号《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。

　　公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额

　　在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。

　　省高速应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。

　　2) 减值测试

　　在补偿期限届满时，公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额

　　省高速应在收到公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。

　　无论如何，省高速依据其与公司签署的盈利补偿协议约定向公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　5. 标的资产的交割

　　省高速负责交付标的资产，粤高速负责接收标的资产，双方共同敦促广惠高速在《购买股权协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，就本次交易作出修改广惠高速公司章程的股东会决议，并将标的资产在市场监督管理部门变更登记至粤高速名下。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　6. 过渡期间安排

　　（1）标的股权交割前期间的安排

　　交割前期间内，省高速应促使广惠高速按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证广惠高速的正常经营。

　　（2）过渡期损益的处理

　　经审计，如广惠高速于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由本次交易交割日后的广惠高速的全体股东按各自持股比例享有，公司无需就此向省高速作出任何补偿；如广惠高速于过渡期内的净利润为负，则该等亏损部分的21%应由省高速承担并向公司补足。省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以人民币现金方式向公司补足。

　　交割日后，交易各方应尽快委托会计师事务所对广惠高速进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定广惠高速过渡期内净利润的变化。

　　针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　（3）滚存未分配利润的处理

　　交割日前广惠高速的滚存未分配利润由交割日后的广惠高速全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。

　　交易各方应敦促广惠高速在过渡期内不得以任何方式向广惠高速的任何股东分配利润（广惠高速股东会于2020年8月31日作出的利润分配决议可继续实施，不受前述约束）及向股东偿还、支付任何除广惠高速正常经营性业务支出外的款项。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　7. 违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买股权协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买股权协议》。违约方应依《购买股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　8. 本次决议的有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

　　(三) 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议通过《关于公司签署附生效条件的相关〈购买股权协议〉〈盈利补偿协议〉的议案》

　　根据本次重大资产重组方案，同意公司与省高速签署附生效条件的《购买股权协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（简称“《盈利补偿协议》”）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　(五) 审议通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方省高速为公司控股股东交通集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　(六) 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为交通集团，实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　《广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》已于2020年11月26日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈敏先生、游小聪先生、卓威衡先生、曾志军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　(七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉