票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产发行股份的发行价格确定为13.15元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行价格调整机制

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

　　1) 价格调整方案的对象

　　价格调整方案针对本次交易的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　2) 价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过。

　　3) 可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得证监会核准之前。

　　4) 触发条件

　　可调价期间内，出现下列情形之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　A. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10% 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司本次交易的发行股份的发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

　　B. 上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司本次交易的发行股份的发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　5) 调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，决定通知上市公司对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起20个交易日内通知上市公司，并明确选取的“触发条件”成就日日期；上市公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知上市公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC通知上市公司至上市公司董事会审议期间，HPPC不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

　　6) 调价机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价90%的孰低值。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　7) 发行股份数量调整

　　发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（5）发行数量

　　本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分， HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　上市公司以发行股份方式向HPPC支付的交易对价为188,544.85万元，发行价格为13.15元/股，即上市公司向HPPC发行的股份数量为143,380,114股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　HPPC通过本次交易所取得的公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

　　HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

　　3、发行可转换公司债券购买资产情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（2）发行对象和认购方式、发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。HPPC以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行数量

　　本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。

　　本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　上市公司以发行可转债的方式向HPPC支付的交易对价为181,524.15万元，即上市公司向HPPC发行的可转债的数量为18,152,415张。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息（如相应计息期间不足一年的，应按比例计算）。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由该持有人承担。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　（8）转股价格

　　1）转股价格的确定

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

　　2）除权除息调整机制

　　在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（10）转股数量

　　HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（11）强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

　　（12）回售条款

　　当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

　　（13）锁定期安排

　　HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　（14）担保事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

　　（15）评级事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

　　（16）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（17）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、生效条件

　　根据《资产购买协议》，本协议自协议双方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

　　（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

　　（2）本次交易方案经有权国有资产监督管理部门批准，本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。

　　（3）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

　　（4）本次交易方案获得证监会核准。

　　四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

　　1、本次交易已履行的批准程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　（1） 本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　（2） 本次重组相关事项已经HPPC内部决策机构审议通过；

　　（3） 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易标的资产评估报告予以备案；

　　（4） 本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；

　　（5） 浙江省国资委已批准本次交易方案；

　　（6） 上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准台州市椒江区国有资本运营集团有限公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（7） 本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

　　2、本次交易尚需履行的批准程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　（1）浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案；

　　（2）证监会核准本次交易方案。

　　此外，上市公司需在完成与本次购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息。

　　五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　信息披露义务人因本次交易拟取得的上市公司股份将按照本报告书第三节（权益变动方式）第三点（《资产购买协议》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的主要内容）中披露的锁定期锁定。

　　除前述情形外，信息披露义务人因本次交易拟取得的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　六、本次增持股份的资金来源

　　信息披露义务人以标的资产认购上市公司非公开发行的股份。

　　七、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间除了本次交易外不存在其他重大交易。

　　八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　根据《公司法》、上市公司章程的规定以及《资产购买协议》的约定，本次交易发行股份购买资产中的相应股份发行完成之后，信息披露义务人有权向上市公司提名一名董事。

　　除上述安排外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他应披露未披露的安排。

　　九、用于认购上市公司新股的非现金资产情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9265号），瀚晖制药最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，瀚晖制药股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的评估价值为898,100.00万元，标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖海正药业股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的注册文件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》及《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：HPPC Holding SARL

　　授权代表（签字）：

　　Li Yung Kong

　　签署日期：  2020年11月25日

　　信息披露义务人：HPPC Holding SARL

　　授权代表（签字）：

　　Li Yung Kong

　　签署日期：  2020年11月25日

　　《浙江海正药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　■

　　信息披露义务人：HPPC Holding SARL

　　授权代表（签字）：

　　Li Yung Kong

　　签署日期：  2020年11月25日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-122号

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年7月20日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，并公开披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其配套文件；2020年8月31日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案，并公开披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其配套文件；2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的相关调整不构成对交易方案的重大调整。

　　一、公司本次交易方案的调整情况

　　2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）支付的15亿现金对价中，8亿转为公司以发行可转换公司债券的方式支付。

　　本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：

　　■

　　本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：

　　■

　　除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化。

　　二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　　2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

　　2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　本次交易方案调整取消了募集配套资金中的员工持股计划安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月二十六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-123号

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易构成重大资产重组。

　　2020年7月20日、2020年8月31日，公司分别召开第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。

　　2020年7月30日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》；2020年8月6日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》。

　　2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

　　2020年10月13日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202648），本次重大资产重组获中国证监会受理。

　　2020年10月31日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

　　2020年11月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，对本次交易方案调整的相关议案进行审议，并审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的〈可转换公司债券认购协议之终止协议〉的议案》等相关议案。公司独立董事在第八届董事会第二十次会议召开前，对会议相关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。公司已在指定信息披露媒体上披露了相关公告和文件。

　　截至本公告日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

　　本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准，公司本次交易事项尚存在较大的不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月二十六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-124号

　　债券简称：16海正债   债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于重大资产重组相关文件的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上登载了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“重组报告书摘要”）、《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。由于工作人员疏忽，重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告中涉及公司承诺的部分内容作如下更正：

　　一、重组报告书

　　将重组报告书之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

　　二、重组报告书摘要

　　将重组报告书摘要之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

　　三、独立财务顾问报告

　　将独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”之序号4“关于诚信与合法合规的承诺函”之“上市公司及董事、监事、高级管理人员”作出承诺的第3点“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件”，更正为“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。

　　四、其他说明

　　1、公司及董事、监事、高级管理人员于2020年8月31日作出《关于诚信与合法合规的承诺函》。经自查，截至2020年8月31日，公司存在尚未了结的诉讼案件，根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关诉讼未构成重大诉讼，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　2、除以上更正内容外，重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告其他内容将根据本次方案调整进行相应修订，具体修订内容参见《浙江海正药业股份有限公司关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要修订说明的公告》，除上述涉及的更正和修订外，其他内容均不变。更正后的重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告于同日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。因本次更正给投资者带来的不便，公司特向广大投资者表示诚挚的歉意，敬请谅解。

　　本公司董事会提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月二十六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-125号

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于重组报告书及摘要修订

　　说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其所持瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易正式方案已经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年11月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排，因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL支付的15亿现金对价中，8亿转为公司以发行可转换公司债券的方式支付。

　　由于对本次交易方案进行适当调整，因此在重组报告书中涉及员工持股计划的相关内容，均作相应修改。此外，本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月二十六日

　　证券代码：600267   证券简称：海正药业 公告编号：2020-126号

　　债券简称：16海正  债债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会，经第八届董事会第二十次会议决定召开。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月11日13点30分

　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月11日

　　至2020年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2020年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年12月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联 系 人：张敏、李媛婷

　　联系电话：0576-88827809

　　传    真：0576-88827887

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。