证券代码：603628          证券简称：清源股份           公告编号：2020-076

　　清源科技（厦门）股份有限公司

　　关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“CGP”）

　　●本次担保金额：清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）全资子公司清源國際（香港）有限公司（以下简称“清源香港”）为其全资子公司CGP提供145.42万澳币的连带责任担保。2020年1月25日清源股份为CGP提供担保1,092.25万欧元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●截至目前，公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　清源香港的全资子公司CGP拟将其所持有的澳洲Metz 115MWac光伏电站项目开发及建设权转让给FRV Solar Holdings I B.V.（以下简称“FRV Solar I”），详见公司于同日披露的《清源科技（厦门）股份有限公司关于转让项目开发及建设权的公告》（公告编号：2020-077）。

　　为顺利完成海外项目开发权转让事项，公司全资子公司清源香港为CGP按时履行《项目权转让协议》项下的所有卖方义务提供履约担保，在CGP出现违约等事项时，需赔偿买方所有可能发生的损失，担保金额不超过145.42万澳元。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序。

　　公司董事会于2020年11月25日召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》

　　二、被担保人基本情况

　　1、Clenergy Global Projects GmbH

　　公司名称：Clenergy Global Projects GmbH

　　成立日期：2017年8月28日

　　注册地址：Esplanade 41 20354 Hamburg Germany

　　法定代表人：Daniel Hong ＆Bastian Schultz

　　注册资本：25,000欧元

　　经营范围：光伏电站建设

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　与公司的关联关系：CGP为公司全资子公司清源香港的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保金额：不超过1,454,200澳元

　　3、担保期限：自交易完成之日起五年

　　4、担保范围：一般担保、项目产权担保、项目公司税费担保。

　　（1）一般担保：主要包括Metz HoldCo Pty Ltd、Metz ProjectCo Pty Ltd（以下简称“SPV公司”）经营及拟转让的项目权的取得合法合规，担保有效期为协议执行后18个月。

　　（2）项目权产权担保：拟转让的项目权的所有权或使用权清晰完整不存在瑕疵，担保有效期为协议执行后4年。

　　（3）SPV公司税费担保：SPV公司相关税费已全部结清，担保有效期为协议执行后5年。

　　5、违约责任

　　在担保期内如CGP出现违约，且FRV Solar I要求清源香港予以赔偿，则清源香港有义务支付因违约所发生的费用，赔偿金额上限为145.42万澳元，最低赔偿额为担保金额的1%以上。

　　鉴于FRV Solar I已在谈判期内通过第三方尽调机构进行尽调核查并已取得无瑕疵意见，公司认为上述担保内容出现违约的可能性极小。

　　四、董事会意见

　　除公司董事李云祥先生外的其余董事，通过结合全资子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次清源香港为其全资子公司CGP提供担保处于风险可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不会损害公司及股东利益，因此同意清源香港为其全资子公司CGP进行担保。

　　董事李云祥先生对《关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》投弃权票，弃权理由为对海外担保业务不熟悉。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币44,105.75万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额44,105.75为万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产89,894.25万元的49.06%、49.06%，公司无逾期担保事项。

　　六、上网公告附件

　　1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　清源科技（厦门）股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：603628          证券简称：清源股份            公告编号：2020-077

　　清源科技（厦门）股份有限公司

　　关于转让项目开发及建设权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司清源國際（香港）有限公司（以下简称“清源香港”）的全资子公司ClenergyGlobalProjectsGmbH（以下简称“CGP”）拟将其所持有的澳洲Metz 115MWac光伏电站项目（以下简称“Metz项目”）开发及建设权转让给西班牙能源公司Fotowatio Renewable Ventures S.L.U（以下简称“FRV”）的全资子公司FRV Solar Holdings I B.V.（以下简称“FRV Solar I”），交易金额为210万澳币。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易属于日常经营相关的出售行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　●合同条款中已对合同金额、支付方式、交付方式等内容做出了明确约定，合同各方均有合同履约能力。但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　●由于保函即将到期，为避免因项目无法如期完工而导致保函丢失，使得公司出现不必要的损失，公司管理层决定出售Metz项目的开发及建设权。本次开发及建设权的转让可能使项目面临计提大额资产减值风险，相关资产评估尚在进行中，进展情况请关注公司后续相关公告。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　受近两年澳洲光伏市场政策波动、澳洲国家电网传输效率持续下降、可再生能源补贴政策变动、电力交易市场售电价格持续走低以及世界疫情的综合影响，CGP全资子公司Metz NewCo Pty Ltd（以下简称“Mets NewCo”）持有的Metz项目价值大幅下调，部分项目开发及建设前期手续即将过期，项目存续存在较大风险。

　　为提升海外光伏产业整体运行效益，增加资产流动性，CGP拟与FRV Solar I签订《项目权转让协议》及相关配套协议，以完成转让Metz项目项下规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议相关权利义务及部分土地优先租赁权。

　　二、交易方介绍

　　FotowatioRenewableVentures S.L.U

　　FRV成立于2006年，是全球大型可再生能源电站的领先开发商和运营商之一，总部位于西班牙马德里。FRV全球累计在建及运营可再生能源项目装机量约合2.5GW，累计筹资32亿美金。FRV业务遍及欧洲，澳大利亚和其他新兴市场。其中，FRV Solar I为FRV在澳洲的投资平台。公司已对FRV Solar I的基本情况进行了解，FRV Solar I具有履约能力。以下为与公司进行本次交易的FRV Solar I的相关信息：

　　公司名称：FRV Solar Holdings I B.V.

　　注册资本：18,000美元

　　企业性质：民营私有企业

　　注册地址：PrinsBernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,荷兰

　　公司法定代表人：A. Medina Manresa, M.A Delfos

　　主营业务：可再生能源电站的投资、建设、运营及管理

　　主要股东：Fotowatio Renewable Ventures S.L.U

　　最近一年主要财务指标：2019年度FRV Solar I公司资产总额1.06亿美金，在澳洲已累计投资6,659万美元。

　　FRV Solar I及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为Metz项目项下规划许可协议、接入许可协议、固定价格售电协议及土地优先租赁权。

　　根据该等权益的账面直接成本估算，并综合考虑澳洲光伏市场的下行趋势及该等权益存续期限即将到期等因素，交易双方通过协商交易总价款为210万澳元。

　　四、协议主要内容

　　CGP拟与FRV Solar I签订《项目权转让协议》及其配套协议的主要内容如下：

　　1、转让范围

　　《项目权转让协议》作为本交易的核心，根据该协议，CGP将Metz项目项下的规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议的相关权利义务转让予FRV Solar I，FRV Solar I可以按照上述协议的权利义务自建光伏电站项目，同时在其持有的土地优先租赁协议项下增设FRV Solar I为部分土地优先承租人，FRV Solar I可在该协议涵盖的全部土地范围内按其自建光伏电站项目所需占地面积优先承租同等面积大小的土地。除此之外，CGP保留Metz项目项下的其他合同、设计、数据、相关报告等的所有及继续使用权。

　　为符合澳洲相关法律并达到节省税费的目的，项目权的转让将通过CGP将规划许可、接入许可、固定价格售电协议的相关权利义务转让予CGP为本交易新设的MetzHoldCo PtyLtd、Metz ProjectCo Pty Ltd（以下简称两家公司为“SPV公司”）中，再通过转让SPV公司的方式完成。

　　2、交易主体

　　转让方：Clenergy Global Projects GmbH

　　受让方：FRV Solar Holdings I B.V.

　　交易标的：Metz项目项下建设权规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议的相关权利及义务

　　转让方担保人：清源國際（香港）有限公司

　　3、交易价格

　　交易双方通过协商交易总价款为210万澳元。

　　4、完成交易的先决条件

　　FRV Solar I取得澳洲境外投资审查委员会（FIRB）批复许可。

　　5、交易对方的支付能力

　　根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，交易对方的对价支付违约风险较小。

　　6、交付安排

　　受让方向转让方全额支付交易总价款、开具与Metz NewCo此前为Metz项目接入协议、固定价格售电协议提供的1,280万澳币等额等条件的保函用以替换Metz NewCo的原保函后，本交易办理完成相关交付。

　　7、生效条件

　　双方完成内部有效决策程序后，协议经双方有权代表人签署生效。

　　8、责任及义务

　　CGP负责配合FRV Solar I完成规划许可、接入许可协议、固定价格售电协议合同、土地优先租赁权协议相关的变更手续。

　　9、违约责任

　　《项目权转让协议》签订后，CGP母公司清源香港需就项目权以及SPV公司转让事项为CGP进行担保，具体担保内容如下：

　　（1）一般担保：主要包括SPV公司经营及拟转让的项目权的取得合法合规，担保有效期为协议执行后18个月。

　　（2）项目权产权担保：拟转让的项目权的所有权或使用权清晰完整不存在瑕疵，担保有效期为协议执行后4年。

　　（3）SPV公司税费担保：SPV公司相关税费已全部结清，担保有效期为协议执行后5年。

　　如上述担保内容在担保期内出现违约，且FRV Solar I要求清源香港予以赔偿，则清源香港有义务支付因违约所发生的费用，赔偿金额上限为145.42万澳元，最低赔偿额为担保金额的1%以上。

　　鉴于FRV Solar I已在谈判期内通过第三方尽调机构进行尽调核查并已取得无瑕疵意见，公司认为上述担保内容出现违约的可能性极小。

　　五、对公司的影响

　　自公司Metz项目前期开发以来，澳洲政府发布光伏相关利空政策，当地光伏市场持续出现不利动态，导致本项目银行融资比例及收益率持续下滑，若Metz项目未在今年年底前进行开工建设，本项目接入许可、固定价格售电协议均存在到期且无法续展的情形，将导致CGP子公司Metz NewCo为本项目接入协议、固定价格售电协议提供的1,280万澳币保函出现违约兑付风险，为公司带来巨大损失。

　　本次交易符合公司整体的发展战略，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。公司将继续调整和优化相关经营业务，优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋于合理，提升了公司投资收益率。

　　本次交易将会导致SPV公司在上市公司合并报表范围内发生变更。

　　特此公告。

　　清源科技（厦门）股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：603628        证券简称：清源股份         公告编号：2020-075

　　清源科技（厦门）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年11月25日在公司会议室召开，会议由公司董事长HONG DANIEL先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。公司监事和高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。

　　董事李云祥先生对本议案投弃权票，弃权理由为对海外担保业务不熟悉。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技（厦门）股份有限公司关于公司全资子公司为其全资子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　清源科技（厦门）股份有限公司董事会

　　2020年11月26日