根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会认为本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行A股股票”）方案的议案。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。本公司将在获得中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次非公开发行的发行对象将不包括本公司关联方/关连方。

　　所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前本公司股份总数的5%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过128,144,927股（含本数），最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定。

　　本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次非公开发行前公司股份总数变动的，则本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其调整的数据为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币498,283万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本集团以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，本集团可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在上证所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前本公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后本公司的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　如果本公司2019年度股东大会批准的《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2020年度一般性授权期限（自本公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日或至任何股东大会通过决议撤销或更改该等一般性授权之日）届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量上限不超过本公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须逐项提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于非公开发行A股股票预案的议案。

　　本公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、审议通过关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补即期回报的具体措施。

　　经审议，同意就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响作出分析，并同意相关填补即期回报措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　七、审议通过关于相关责任主体作出关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，同意本公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保本公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案。

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在关注自身发展的同时，本公司高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。

　　同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行条款、发行时机、发行数量、发行价格、募集资金专项账户等与本次非公开发行具体方案有关的事项；

　　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关监管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　3、办理本次非公开发行的发行申报事宜；

　　4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、通函、公告及其他披露文件等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次非公开发行募集资金运用的具体安排进行调整；

　　7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上证所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在本次非公开发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；

　　10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由本公司股东大会或董事会重新审议的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行具体发行方案作相应调整、修订及补充；

　　11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　如果本公司2019年度股东大会批准的《关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2020年度一般性授权期限（自本公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日或至任何股东大会通过决议撤销或更改该等一般性授权之日）届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量上限不超过本公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或首席财务官行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-189

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2010年非公开发行股份募集资金

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2020年9月30日止，募集净额已使用人民币64,283.34万元，募集资金专户余额为人民币660.99万元（含专户利息收入人民币1,356.33万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。

　　（二）2016年非公开发行股份募集资金

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1230号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年11月8日，本公司已完成非公开发行10,044万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币22.90元，募集资金总额为人民币230,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币227,524.96万元。截至2016年11月1日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2020年9月30日止，募集净额已使用人民币227,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元），募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。

　　二、前次募集资金管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　（一）2010年非公开发行股份募集资金

　　本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接本公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2020年9月30日止，本公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　（二）2016年非公开发行股份募集资金

　　本公司于中信银行上海中山公园支行开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2016年募集资金到位后，于2016年11月9日，本公司与中信银行股份有限公司上海分行及保荐机构瑞银证券、德邦证券签署了《2016年非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《2016年监管协议》”）。

　　《2016年监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2020年9月30日止，本公司2016年非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司2016年非公开发行募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2010年非公开发行股份募集资金

　　根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据本公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至2020年9月30日，相关进展如下：

　　1、截至2020年9月30日止，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元）。该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。

　　截至本报告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2020年9月30日止，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.98万元，募集资金银行专户余额人民币618.82万元（含专户利息收入人民币243.20万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2020年9月30日止，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进本公司的健康发展，并提升本公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的本公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的本公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金使用情况对照表见本报告附表1。

　　（二）2016年非公开发行股份募集资金

　　根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金中的人民币160,000万元用于偿还到期带息债务，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。截至2020年9月30日，相关进展如下：

　　1、2016年11月9日，本公司召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2020年9月30日止，用于偿还到期带息债务的募集资金人民币160,000.00万元已全部使用。

　　2、截至2020年9月30日止，本公司已使用募集资金人民币67,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元）用于补充流动资金。

　　3、截至2020年9月30日止，募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。

　　4、有关2016年募集资金使用情况对照表见本报告附表2。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2010年非公开发行股份募集资金

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本报告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。有关2010年募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附表3。

　　（二）2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年，本公司已使用募集资金人民币160,000.00万元置换先期投入偿还到期带息债务的自筹资金，已使用募集资金人民币67,524.96万元用于补充流动资金。2017年，公司已使用募集资金人民币87.13万元用于补充流动资金。有关2016年募集资金投资项目实现效益情况对照表：不适用。

　　五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2010年非公开发行股份募集资金

　　2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）2016年非公开发行股份募集资金

　　不适用。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1： 2012年1月，本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。附表1(续)：

　　■

　　附表2：

　　2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币87.13万元。

　　附表2(续)：

　　■

　　附表3：

　　2010年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2020年9月30日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药          编号：临2020-190

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范和完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享企业的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

　　一、本规划考虑的因素

　　本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本公司应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立非执行董事、监事会的意见，在兼顾本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的实际经营情况和可持续发展的前提下，坚持以现金分红优先于其他利润分配方式的基本原则，做出对投资者稳定的合理回报安排。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本集团的持续经营能力。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（二）现金分红的条件

　　本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润时应当采取现金方式。

　　（三）利润分配期间间隔

　　本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（四）现金分红比例

　　原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。

　　本公司董事会应当综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本集团营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　　四、利润分配的决策机制和程序

　　董事会结合本集团盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立非执行董事应当发表明确的独立意见。

　　董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　在有能力进行现金分红的情况下，本公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立非执行董事应当对此发表明确的独立意见。

　　在有能力分红的情况下，本公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

　　五、利润分配政策的调整或变更

　　本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立非执行董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立非执行董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。

　　六、分红的监督约束机制

　　监事会应对董事会和管理层执行本公司利润分配政策和本规划的情况及决策程序进行监督。

　　本公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东要求。

　　七、其他事项

　　存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

　　九、本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药             编号：临2020-188

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对本集团（包括本公司及控股子公司/单位，下同）每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年3月实施完成，该完成时间仅为本公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为498,283万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的5%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过128,144,927股（含本数，最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）测算。

　　4、假设公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 2020 年三季报数据的年化数据，即2020年实现归属于上市公司股东的净利润为330,530.74万元。假设2021年实现归属于上市公司股东的净利润相较2020年假设数持平。

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对本集团生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算本公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。

　　7、假设本公司2020年、2021年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对本集团即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表本公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次非公开发行对本公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，本次非公开发行对本集团主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：每股收益、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　注2：上表中2020年、2021年的主要财务指标系为测算本次非公开发行对本集团即期回报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会有一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，上市公司的股本规模和净资产规模将有一定比例增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内上市公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。本公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目用于创新药物临床、许可引进及上市相关准备，原料药及制剂集约化综合性基地和补充流动资金，有利于本集团优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及本集团所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合本公司及本公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次非公开发行募集资金投资项目与本集团现有业务的关系，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目与本集团现有业务的关系

　　本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售。在医药行业面临全面转型的关键时期，本集团在做好现有业务及产业升级的基础上，坚定地走创新、国际化道路。在创新研发上，本集团持续加大投入，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+3”研发平台的建设（四大平台：小分子创新药、高价值仿制药、生物药、细胞治疗；三大体系：许可引进、深度孵化、风险投资），多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学家团队、领先企业和技术平台，加快创新能力建设、丰富产品管线。

　　本次非公开发行募集资金投资项目为创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目及原料药及制剂集约化综合性基地项目，本次非公开发行募集资金投资项目优化了本集团在制药领域的产品结构、提升业务规模和盈利水平，从而进一步提升本集团的核心竞争力。

　　此外，近年来，本集团业务情况持续向好，各项业务持续增长。本次非公开发行部分募集资金将用于补充本集团流动资金，以支持本集团扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面的资金需求，从而有利于增强本集团竞争能力，降低经营风险，是实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本集团通过组织的不断成长及机构优化，促进团队融通合作并创造价值，持续打造精英文化组织，追求实现本集团与员工共发展的愿景，本次非公开发行募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，所需的管理人员，主要通过内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。

　　2、技术储备

　　本集团致力于药品的研发和创新，在业内形成了较明显的核心技术优势，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，而且积累了大量的知识产权。截至2019年12月31日，本集团在研创新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目264项，其中：小分子创新药19项、生物创新药12项、生物类似药21项、国际标准的仿制药133项、一致性评价项目49项、中药2项、引进项目28项（进口创新药8项，进口仿制药20项）；8个项目正在申报临床试验、32个项目正在进行临床试验、38个项目等待审批上市。截至2019年12月31日，本集团药品制造与研发板块专利申请达136项，其中：包括美国专利申请13项、日本专利申请3项、欧洲专利申请7项、PCT申请6项；获得发明专利授权47项。

　　3、市场储备

　　本集团持续加强营销体系的建设，截至2019年12月31日，已经形成了近5,300人的营销队伍，其中包括近1,000人的药品及医疗器械海外营销队伍。在营销方面，基于中国医药市场广度和深度的特殊性，本集团的产品及市场特点存在较大差异，在销产品众多，涉及多级终端、多元化市场，本集团主要采取自营和代理相结合的销售模式。本集团根据行业环境，不断探索、完善营销体系，创新营销新模式。持续提升招标、市场准入及重点客户管理等市场能力建设。此外，通过与参股企业国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，本集团将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售等领域。2019年，本集团药品制造与研发业务实现营业收入2,176,587.34万元，较2018年增长16.51%。受新冠疫情的影响，2020年1-9月，本集团实现营业收入2,210,274.43万元，比2019年同期增加4.12%。本集团面临的主要风险如下：

　　1、行业政策风险

　　医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着中国医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，中国鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医改领域，医保目录动态调整、医保支付标准调整、药价谈判和招标采购方式改革。受仿制药带量采购的影响，大量药品的价格大幅下降，同时有因为降价幅度原因落标的风险，即使中标，较低的中标价格也对本集团的生产经营能力提出了苛刻的要求，利润水平的降低导致行业内大量削减营销推广人员。因此，如果本集团不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对本集团的生产经营带来不利影响。

　　2、创新药研发风险

　　近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对本集团的研发和注册能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度，本集团将在市场竞争中落后。

　　3、经营模式风险

　　本次非公开发行募集资金包括用于创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目。首先，创新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多，在研发过程中很可能由于疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。其次，创新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动的可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险。

　　4、风险管理

　　本集团将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

　　本集团将保障稳定的研发费用投入，包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养，以及研发体系的完善，不断提升整体研发实力。同时，本集团将积极加强与科研院所的产学研合作，高效整合内外部研发和产业化资源，提升本集团的技术创新和生产能力。

　　（二）提升本集团经营业绩的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的短期回报有所下降，本集团拟通过积极进行研发转型、提高募集资金使用效率、完善本公司治理制度及强化投资者回报等措施，积极促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，并为中长期的股东价值回报提供保障。具体措施如下：

　　1、以创新研发为核心驱动因素，持续提升全产业链运营整合及国际化能力

　　在医药行业面临全面转型的关键时期，本集团以创新研发为核心驱动因素，专注投入在以临床需求为导向、疗效确切、符合现代医学发展导向的领域，坚持提升研发、临床和产业化能力。本集团目前已形成国际化的研发布局、具备较强的研发能力，在中国、美国、印度等建立互动一体化的研发体系并打造生物药、小分子创新药、高价值仿制药、新技术治疗等国际研发平台。此外，秉承开放合作的原则，通过内部研发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学家团队、领先技术及高价值产品，推动创新技术和产品在全球的开发和转化落地。

　　在不断创新的同时，本集团持续强化营销体系的建设与整合，营销模式向专业化、品牌化、数字化方向转型，已形成与现有产品及拟上市产品相配套的境内外营销网络和营销队伍，以实现营销的可持续发展。

　　此外，本集团将积极整合外部优质资源，丰富产品线、拓展市场空间，通过深度整合降低成本、提高效率、产生协同效应，在巩固原有经营优势的同时，加快营业规模及利润率的扩大，并提升市场竞争力。在本集团内部，通过各板块间的合作联动，进一步整合内部资源，实现内部通融，推进业务发展。

　　2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　通过本次非公开发行募集资金进行创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目和补充流动资金，将极大程度丰富本集团的创新药产品管线，推动产品创新，并实现规模效应，从而为未来业务的可持续发展及经营业绩提供保障。

　　3、不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

　　本公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。本公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本集团发展提供制度保障。

　　4、强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

　　本公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

　　本公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

　　六、全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　本次非公开发行A股完成后，本公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若本公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给本公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对本公司或者其股东的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）本公司控股股东、实际控制人承诺

　　本公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

　　自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2020-191

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进本公司持续、稳定、健康发展。

　　本公司非公开发行A股股票方案已经本公司于2020 年11月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，尚待股东大会批准。根据相关要求，现将本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、本公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　本公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2020-192

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司签署许可协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●合作类型：研发、生产及商业化

　　●合作概况：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟就HLX35（即针对EGFR与4-1BB双靶点的双特异性抗体，以下简称“该产品”）与Binacea pharma Inc.（以下简称“Binacea”）进行开发合作，并于区域内（除中国大陆及港澳台地区外的所有国家及地区，下同）及领域内（与任何适应症相关的疾病或失调的人类的治疗、预防、治愈或管理，下同）就该产品授予Binacea 研发、生产及商业化的权利（以下简称“本次合作”）。

　　●特别风险提示：

　　1、截至本公告日，该产品尚处于临床前早期研究阶段，全球范围内尚无其他同类双特异性抗体的临床开发信息。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　　2、该产品于区域内的开发、注册、生产、销售等还须得到区域内相关监管机构的批准。

　　3、新药研发是项长期工作，且临床试验研究存在一定风险。若该产品于区域内进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，该产品能否达到约定的研发及注册里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项存在不确定性。

　　4、新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，该产品在区域内的销售业绩是否会高于或低于市场预期存在不确定性。因此，本次合作是否能够达到约定的销售付款里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项及销售提成亦存在不确定性。

　　5、Binacea拟通过股权融资等方式筹措用于支付本次合作的对价款项。截至本公告日，Binacea已与若干潜在投资者达成投资意向并签署意向书/投资协议，但该等融资尚未正式完成，Binacea存在无法依约履行本次合作义务的风险。

　　一、概况

　　2020年11月25日，本公司控股子公司复宏汉霖与Binacea签订《License and Co-Development Agreement》（即《许可和共同开发协议》，以下简称“《许可协议》”），复宏汉霖拟就该产品与Binacea进行开发合作，并于区域内及领域内就该产品授予Binacea 研究、开发、生产及商业化的权利。

　　本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次合作已经本公司第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　　二、标的产品

　　1、基本信息

　　该产品为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的针对EGFR（表皮细胞生长因子受体）与4-1BB（即CD137，属肿瘤坏死因子受体家族的成员）双靶点的双特异性抗体产品，拟用于结直肠癌和头颈部肿瘤及其他实体肿瘤治疗领域。根据临床前的动物实验数据显示，针对EGFR与4-1BB的双特异性抗体可有效将两个靶点的优势合并在一起，可以结合在肿瘤表面的EGFR分子上，阻断肿瘤信号传导通路，杀死肿瘤细胞，同时还可以结合免疫细胞（T细胞和NK细胞）表面上的4-1BB免疫激活分子，使更多的免疫细胞聚集在肿瘤周围，并刺激微环境中免疫细胞的活性，从而协同杀死肿瘤细胞，提高疗效。

　　截至2020年10月，本集团现阶段针对该产品累计研发投入约为人民币1,553万元（未经审计）。

　　2、市场情况

　　截至本公告日，全球范围内尚无针对EGFR与4-1BB靶点的双特异性抗体药品、靶向4-1BB的单克隆抗体药品获上市批准；于全球范围上市的靶向EGFR的单克隆抗体药品主要包括德国默克里昂制药公司的西妥昔单抗注射液（Cetuximab）、百泰生物药业有限公司的尼妥珠单抗注射液（Nimotuzumab）和安进公司的帕尼单抗注射液（Panitumumab）等。根据IQVIA MIDASTM提供的资料（IQVIA是全球领先的医药健康产业专业资讯和战略咨询服务提供者），2019年度，靶向EGFR的单克隆抗体药品于全球的销售额约为22亿美元。

　　三、合作对方的基本情况

　　Binacea成立于2020年2月，注册地为开曼群岛，董事长为Feng Weijun博士。Binacea主要从事双特异性抗体、多特异性抗体和融合蛋白的研发及销售。截至本公告日，Feng Weijun博士持有其100%的股权。

　　Feng Weijun博士拥有20年生物制品的研发经验，在蛋白/抗体工程、工艺开发、分析、配方、CMC、制造和IND/NDA备案方面具有丰富的经验，曾在美国多家生物制药公司担任多个技术管理职位。

　　因Binacea成立于2020年2月，截至本公告日，Binacea尚未制备财务报表。

　　四、《许可协议》主要内容

　　1、合作及许可内容

　　（1）复宏汉霖拟就该产品与Binacea进行开发合作，并于区域内及领域内就该产品授予Binacea 研发、生产及商业化的权利。

　　（2）复宏汉霖将全权负责该产品的临床前研究，Binacea同意承担该产品在生成研究细胞库后的所有临床前研究费用（包括上游工艺、下游工艺、制剂、毒性试验等）的50%。

　　2、许可区域：全球范围（除中国大陆及港澳台地区外的所有国家及地区）

　　3、付款

　　（1）Binacea应根据约定向复宏汉霖支付至多9,800万美元首付款、研发及注册里程碑付款，具体安排如下：

　　①首付款为500万美元：应于《许可协议》生效之日起14日内支付；

　　②研发及注册里程碑付款共计不超过9,300万美元，该等里程碑包括：

　　（i）该产品在区域内获任何国家或地区临床试验批准时，支付100万美元；

　　（ii）该产品在区域内开展I期、II期、III期临床试验时，分别支付300万美元、500万美元和900万美元；

　　（iii）该产品于美国提交生物制剂许可申请（BLA）及获批准时，共计支付不超过3,500万美元；

　　（iv）该产品于日本提交生物制剂许可申请（BLA）及获批准时，共计支付不超过1,700万美元；

　　（v）该产品于欧盟提交营销授权申请（MAA）及获批准时，共计支付不超过2,300万美元。

　　（2）Binacea应根据约定向复宏汉霖支付至多67,000万美元销售里程碑付款，其中：根据该产品在区域内的年度净销售额的达成情况向复宏汉霖分别支付2,000万美元、5,000万美元、10,000万美元、20,000万美元和30,000万美元。

　　（3）销售提成

　　在协议约定期间内，根据该产品在区域内净销售额的达成情况，由Binacea按净销售额的8%至10%不等的比例向复宏汉霖支付销售提成。

　　4、再许可

　　若该产品于美国、欧盟或日本任一国家/地区完成I期临床试验，则Binacea有权将该产品的相关知识产权许可内容许可给第三方，且第三方应承担Binacea于《许可协议》项下的同等义务。

　　5、其他合作开发

　　经合作双方（即复宏汉霖与Binacea，下同）书面同意，Binacea有权从复宏汉霖的早期研发管线中选择至多3款初期研发项目，与复宏汉霖共同合作开发。若行使该等选择权，Binacea应与复宏汉霖需就所涉研发项目的合作另行签订协议。

　　6、合同期限

　　《许可协议》自合作双方签署之日起持续有效，除非根据《许可协议》项下约定条款终止。

　　7、适用法律与争议解决

　　《许可协议》适用中华人民共和国法律。合作双方发生争议无法协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，并根据中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，且仲裁裁决是终局。

　　五、本次合作对上市公司的影响

　　本次合作旨在进一步推进本集团双特异性抗体产品的研发进展，并提早规划该产品的海外市场布局。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告日，该产品尚处于临床前早期研究阶段，全球范围内尚无其他同类双特异性抗体的临床开发信息。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　　2、该产品于区域内的开发、注册、生产、销售等还须得到区域内相关监管机构的批准。

　　3、新药研发是项长期工作，且临床试验研究存在一定风险。若该产品于区域内进入临床试验阶段，临床试验进展及结果受到（包括但不限于）试验方案、受试者招募情况等因素影响，并可能因临床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，该产品能否达到约定的研发及注册里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项存在不确定性。

　　4、新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，该产品在区域内的销售业绩是否会高于或低于市场预期存在不确定性。因此，本次合作是否能够达到约定的销售付款里程碑并由复宏汉霖收取相关里程碑款项及销售提成亦存在不确定性。

　　5、Binacea拟通过股权融资等方式筹措用于支付本次合作的对价款项。截至本公告日，Binacea已与若干潜在投资者达成投资意向并签署意向书/投资协议，但该等融资尚未正式完成，Binacea存在无法依约履行本次合作义务的风险。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议；

　　2、《许可协议》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日