证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-186

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十次会议（临时会议）于2020年11月25日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会认为本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行A股股票”）方案的议案。

　　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。本公司将在获得中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次非公开发行的发行对象将不包括本公司关联方/关连方。

　　所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前本公司股份总数的5%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过128,144,927股（含本数），最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定。

　　本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，本公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次非公开发行前本公司股份总数变动的，则本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其调整的数据为准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币498,283万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本集团以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，本集团可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）的有关规定执行。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在上证所上市交易。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前本公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后本公司的新老股东共享。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　如果本公司2019年度股东大会批准的《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2020年度一般性授权期限（自本公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日或至任何股东大会通过决议撤销或更改该等一般性授权之日）届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量上限不超过本公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须逐项提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过关于非公开发行A股股票预案的议案。

　　本公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、审议通过关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补即期回报的具体措施。

　　经审议，同意就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补即期回报措施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　七、审议通过关于相关责任主体作出关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，同意本公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案。

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在关注自身发展的同时，本公司高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　九、审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。

　　董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行条款、发行时机、发行数量、发行价格、募集资金专项账户等与本次非公开发行具体方案有关的事项；

　　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关监管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　3、办理本次非公开发行的发行申报事宜；

　　4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、通函、公告及其他披露文件等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次非公开发行募集资金运用的具体安排进行调整；

　　7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的在上证所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在本次非公开发行完成后，办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；

　　10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新审议的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作相应调整、修订及补充；

　　11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　如果本公司2019年度股东大会批准的《关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2020年度一般性授权期限（自本公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日或至任何股东大会通过决议撤销或更改该等一般性授权之日）届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量上限不超过本公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或首席财务官行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案须提交本公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于与Binacea Pharma,Inc.就HLX35开展合作的议案。

　　同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）就HLX35（即针对EGFR与4-1BB双靶点的双特异性抗体）与Binacea Pharma,Inc.（以下简称“Binacea”）进行开发合作，由复宏汉霖授予Binacea在区域内（即除中国大陆及港澳台地区外的所有国家及地区）及领域内（与任何适应症相关的疾病或失调的人类的治疗、预防、治愈或管理）研发、生产及商业化的权利 (以下简称“本次合作”)。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司签署许可协议的公告》。

　　十一、审议通过关于Butterfly Network,Inc.合并交易的议案。

　　因控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）参股企业Butterfly Network, Inc.（以下简称“BNI”）拟与Longview Acquisition Corp.（纽约证券交易所上市公司，以下简称“LGVW”）及其全资子公司Clay Merger Sub, Inc.进行合并交易（以下简称“BNI合并交易”），同意复星实业按BNI合并交易方案将所持10,321,324股BNI D轮优先股以1:1.0383的比例转为LGVW的A类普通股。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与BNI合并交易相关的具体事宜，包括但不限于作为BNI股东同意BNI合并交易、签署/修订并执行相关协议以及签署相关监管机构要求的申报文件等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过关于召开本公司临时股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关本公司临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十一月二十五日

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药           编号：临2020-187

　　债券代码：136236           债券简称：16复药01

　　债券代码：143020           债券简称：17复药01

　　债券代码：143422           债券简称：18复药01

　　债券代码：155067           债券简称：18复药02

　　债券代码：155068           债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届监事会2020年第五次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会2020年第五次会议（临时会议）于2020年11月25日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案。