产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据上市公司2019年度审计报告、永拓出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-8月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司2019年度和2020年1-8月实现的基本每股收益分别为0.60元/股和0.13元/股。本次交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-8月备考基本每股收益分别为0.68元/股和0.15元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：

　　1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

　　本次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大高速公路主营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

　　2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

　　5、公司控股股东、董事、高级管理人员已经作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（1）公司控股股东的承诺

　　“1.不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；

　　2.如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　4.本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若粤高速拟实施股权激励，本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准，本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为包括但不限于以下事项的发生而终止：

　　1、尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易拟以现金方式收购广惠高速21%的股权，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，标的公司全部股东权益评估价值为1,187,404.56万元，评估增值830,919.72万元，增值率为233.09%。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，比如评估报告中使用的疫情免收通行费的补偿方案假设无法实现或者与实际情况存在差异等，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。特提醒广大投资者注意投资风险。

　　（四）标的资产的预测净利润不能达标的风险

　　根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为2020年、2021年和2022年，如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。若标的资产实际净利润数低于预测净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书摘要“第六章本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

　　业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景作出的综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现预测净利润无法实现的情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广惠高速在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。特提醒广大投资者注意投资风险。

　　（五）标的公司土地、房产权属未完善风险

　　截至本报告书摘要签署日，广惠高速占有和使用的土地共18宗，土地面积为12,646,142.86平方米，其中已办证的土地13宗，土地面积为8,913,957.78平方米，土地证完证率为70.49%（按面积）；13宗已办证土地中有11宗土地权属在保利长大名下，尚未办理权属证书变更，合计土地面积为8,799,336.79平方米；未办证土地5宗，土地面积合计3,732,185.08平方米，占土地总面积的29.51%。广惠高速共有房产152处，均未办理房屋权属证书。

　　针对以上部分土地未取得土地权属证书、房产未办理房屋权属证书、部分土地未办理权属变更登记手续的情况，广交集团已经出具承诺：

　　“一、广惠公司占有和使用的面积总计3,732,185.08平方米的土地尚未取得权属证书。本公司承诺：

　　1、上述土地的土地使用权权属清晰，不存在争议，广惠公司可合法占有和使用上述土地；

　　2、确保广惠公司在取得权属证书之前继续有效占有和使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；

　　3、将按省高于本函出具日实际持有广惠公司股比承担广惠公司因占有和使用未取得权属证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而给粤高速带来的直接及间接损失。

　　二、广惠公司占有和使用的面积总计12,324,867.92平方米的土地，目前登记在广东省长大公路工程有限公司（现已更名为“保利长大工程有限公司”，以下简称“长大公司”）名下，其中8,799,336.79平方米土地已取得权属证书，另外3,525,531.13平方米土地尚未取得权属证书。本公司承诺：将按省高于本函出具日实际持有广惠公司股比承担广惠公司因占有和使用登记在长大公司名下之土地给粤高速带来的直接及间接损失。

　　三、广惠公司占有和使用的面积总计为72,364.655平方米的房产尚未取得房产所有权证书。本公司承诺：

　　1、广惠公司目前所使用上述未取得权属证书的房产权属清晰，不存在争议，广惠公司可合法占有和使用上述房产；

　　2、确保广惠公司在取得房产所有权证书之前继续有效占有和使用上述房产，并且不会因此受到实质性不利影响；

　　3、将按省高于本函出具日实际持有广惠公司股比承担广惠公司因占有和使用上述未取得相关产权权属证书之房产而给粤高速带来的直接及间接损失。”

　　保利长大已经出具确认函：“1.本公司作为广惠高速公路的建设总承包方，受业主单位广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）的委托，负责广惠高速公路的建设，并办理广惠高速公路的征地拆迁、建设立项报批、施工图报建等相关工作。前述土地因以本公司名义上报国土部门，相应的权属证书或用地文件登记在本公司名下，但权属证书及用地文件登记问题不影响广惠公司对广惠高速公路的收费经营。2.本公司确认，前述土地及其地上建筑物、构筑物一直以来均由广惠公司合法占有和使用，本公司与广惠公司就此不存在任何争议或纠纷。3.本公司承诺，不会对广惠公司在广惠高速公路项目经营期内以及相关土地的权属证书记载的使用年限内继续有效占有和使用该等土地及其地上建筑物、构筑物造成任何实质性的不利影响。4.本公司承诺，将应广惠公司的要求，在条件允许的情况下，配合广惠公司将该等土地变更登记至广惠公司名下，特此说明。”

　　广州市增城区人民政府已经出具《关于确认合法使用广惠高速公路项目在增城区的土地及房产的函》：“广惠高速公路项目在项目经营期限内可继续依法使用目标土地、房产或构筑物。如相关土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证书，则依土地或房产权属证书合法使用。”

　　针对广惠高速持有的土地和房产存在的上述瑕疵，广交集团已经出具承诺，保利长大、广州市增城区人民政府已经出具确认函，广惠高速可继续占有和使用上述土地、房产。截至目前，尚未取得广州市黄埔区人民政府、惠州市人民政府确认函。上述土地和房产存在瑕疵不会对广惠高速的正常经营造成实质影响，提请广大投资者注意上述风险。

　　二、业务经营风险

　　（一）市场与行业风险

　　1、宏观及区域经济波动风险

　　高速公路行业属于基础设施行业，运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关。作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，且疫情反复的风险依然存在。如果未来宏观及地区经济波动加剧、经济增速下降，全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响而有所减弱，从而可能对高速公路行业的发展以及广惠高速的经营业绩造成不利影响。

　　2、高速公路分流风险

　　根据《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》，广东省将以“十二纵八横两环十六射”为主骨架，七十条加密线和联络线为补充，形成以珠江三角洲为核心，沿海城市、港口、机场和铁路枢纽为重点，支撑粤港澳大湾区深度合作发展、引领东西两翼及沿海经济带发展、快捷通达周边省区的高速公路网络。到规划期末（2035年），全省高速公路总里程将达到约15,000公里。随着广东省公路网的逐渐完善，整体而言广东省交通输送能力将得到增强，但存在相近路网通道内的其他公路对单条高速公路通行量造成分流的风险。

　　3、其他交通方式的替代风险

　　近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《广东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，广东省将对接国家综合交通布局，进一步完善我省综合交通走廊建设，构建三横四纵、内联外通、开放融合的综合运输大通道，加快建设以高快速铁路和高速公路为重点的快速运输网。此外广东省将进一步完善国际航空服务体系，强化广州白云国际机场国际枢纽机场功能，提升深圳宝安国际机场、珠海机场、揭阳潮汕国际机场、湛江机场等机场国际化水平，积极拓展国际航线。后期随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是大宗商品公路转铁路运输的要求，及城际轨道交通、高铁等基础设施建设的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。

　　（二）政策风险

　　1、经营性高速公路产业政策变化的风险

　　国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家公路网规划（2013年-2030年）》《国家公路运输枢纽布局规划》《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》（交政法发〔2009〕220号）《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》（国办发〔2011〕63号）《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》（发改基础[2013]475号）等，此外《交通运输标准化“十四五”发展规划》正在编制中。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司及标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

　　2、高速公路收费标准调整的风险

　　根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。

　　3、新冠肺炎疫情免费政策、重大节假日免费政策等对高速公路收费收入的影响

　　2020年2月15日交通运输部发布了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，要求自2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费。同日，交通运输部政策研究室发布《免收通行费政策解读服务疫情防控促进复工复产保障经济发展》，指出“在新冠肺炎疫情防控期间免收全国收费公路车辆通行费，是为了公共利益作出的重大决定，根据相关法律法规规定，将另行研究出台相关配套保障政策，统筹维护收费公路使用者、债权人、投资者和经营者的合法权益”。2020年4月28日交通运输部《关于恢复收费公路收费的公告》（交通运输部公告2020第25号）确定于5月6日零时起恢复高速公路收费。2020年3月6日国务院新闻发布会提及，交通运输部已经会同国家发改委、财政部、人民银行、国资委、税总、银保监会和证监会研究制定了相关的支持保障政策。主要包括：免费通行期间，对经营主体金融债务还本付息存在困难的给予延缓付息、本金展期或者续贷等政策，为企业提供流动资金的优惠贷款以及适当延长收费公路收费期限等。如果后续具体补偿政策未能落地实施，或因疫情反复再次免收通行费，将影响本公司及标的公司的经营业绩。

　　根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。

　　（三）业务经营风险

　　1、收费期限调整的风险

　　根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果标的资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。

　　2、项目运营维护对交通量产生影响的风险

　　公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。

　　上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。

　　3、路桥事故风险

　　在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对公司产生负面影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，特提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）其他风险

　　本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”2020年6月，中央深改委审议通过《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，会议指出，今后3年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　这些国家政策的颁布实施，有利于国有上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质国有标的实现做大做强，同时促进国有企业的资产证券化进程。

　　2、高速公路收费管理行业将持续稳健发展

　　公路运输行业的发展与国民经济发展水平、居民收入水平、消费结构升级、路网路况等密切相关。我国国民经济的持续快速发展、居民收入水平的不断增长、消费结构的逐渐升级以及路网路况的不断改善为我国公路运输行业的发展提供了良好的总体环境，我国公路运输行业未来发展前景广阔。

　　国民经济的快速发展将促进人员和物资流动的增长，从而对公路运输的需求将不断增长。“十二五”和“十三五”期间，我国国民经济持续快速增长。2019年，面对复杂多变的国内外经济环境，中国政府加强和改善宏观调控，发挥市场机制作用，国民经济运行态势总体良好，国内生产总值同比增长6.1%。未来我国国民经济将继续保持稳定增长的势头，对能源、原材料等物资的需求将持续增加，人员流动的速度也将加快，这些都极大地增加了对未来我国公路运输的需求。

　　未来10至15年我国高速公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，国家高速公路规划里程将由8.5万公里增加到11.8万公里，增加3.3万公里。未来高速公路运输车流量将继续保持稳健增长。客货运量预计到2030年，全社会公路客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍，主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日，京沪、京港澳等繁忙通道交通量将达到20万辆/日以上。

　　随着我国公路路网的不断完善，我国公路客货运的平均运输距离在不断延伸，其中，高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方面具备了一定竞争优势。此外，公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，提高道路使用率，增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。

　　3、广东省高速公路行业快速发展、空间广阔

　　广东省地理位置优越，高速公路行业发展迅速且未来空间广阔。自十三五以来，广东省致力于打造以高速公路和高快速铁路为重点的综合交通网络，陆续完成了武深高速仁化至博罗段、汕昆高速龙川至怀集段、汕湛高速惠州至湛江段、河惠莞高速等多段新建公路的施工建设，公路网络进一步完善。同时，广东省大力发展多式联运，积极推进高速公路、高快速铁路等引入大型机场、港口，打造一体高效的综合交通枢纽，不断提升高速公路的综合服务能力。2014年，广东省高速公路通车总里程跃居全国首位，截至2019年底，广东省高速公路总里程达9,495公里。

　　目前全省形成以珠江三角洲地区为核心，沿海为扇面，沿海港口（城市）为龙头，向北部山区和内陆省区辐射的路网布局，根据《广东省高速公路网规划（2020—2035年）》，未来将对重点城市、重点发展轴、重点地区高速公路网进行加密和完善，规划新增高速公路47条约2,185公里，规划总里程达到15,000公里，从而完成“十二纵八横两环十六射”为主骨架，七十条加密线和联络线为补充的整体布局。广东省高速公路行业的快速发展，为公司扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程、优化高速公路资产，提供了有利机遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、有利于满足上市公司增加路产、做强主业的战略需求

　　上市公司主营业务为高速公路的投资建设和经营，目前持有广佛高速、佛开高速、京珠高速广珠段三大广东省核心路产，同时参股惠盐高速、广肇高速、广惠高速、江中高速、康大高速、赣康高速以及广乐高速等7条高速公路。上市公司控股及参股高速公路的基本情况如下表所示：

　　■

　　上述参、控股公路均为成熟路产，每年能够为上市公司创造稳定的利润回报。其中，广佛高速作为上市公司核心路产，2019年通行费收入占公司主营业务收入比重为15.65%，系上市公司主要收入来源之一。该条公路收费经营权将于2021年底到期，收费期限仅剩一年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。通过本次重组实现新增控股优质路产项目，可对冲广佛高速收费经营权到期带来的业绩波动风险，进一步增加公司公路里程，在现有路产基础上提升持续运营能力。

　　2、有利于提升上市公司持续盈利能力，提升股东回报

　　根据上市公司经审计的合并财务报表，2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为30.89亿元、32.19亿元和30.58亿元，归属于母公司净利润分别为15.10亿元、16.77亿元和12.59亿元。2019年粤高速营业收入和净利润均有所下降，主要系由于其他公路分流、新优惠政策推出等因素导致广佛高速、佛开高速和京珠高速通行费收入有所下降。未来上市公司业绩仍面临一定不确定性。

　　本次重组前上市公司持有广惠高速30%股权，系重要参股公司。广惠高速主营高速公路的投资、建设及运营管理，目前已进入盈利成熟期，2018年、2019年以及2020年1-8月营业收入分别为18.56亿元、19.44亿元以及8.65亿元，净利润分别为9.69亿元、10.03亿元以及3.73亿元，具有较为突出的盈利能力。本次交易上市公司收购广惠高速21%股权，将实现对广惠高速的控股，将有效提升公司资产、收入以及盈利规模，有利于增强上市公司的资产质量、持续盈利能力及核心竞争力，有利于提升上市公司整体经营效益及股东回报。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易已取得广交集团的批准。

　　2、本次交易已经省高速董事会、股东会审议通过。

　　3、本次交易的标的资产评估结果已完成在广交集团备案。

　　4、本次交易已经粤高速第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需粤高速股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得上述批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间也存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）现金购买资产

　　本次交易，上市公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权。本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：

　　■

　　（二）标的资产评估与作价

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远对标的公司进行评估，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元，该评估结果已经广交集团备案。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。

　　（三）交易对价的支付安排

　　1、《购买股权协议》的成立和生效

　　（1）《购买股权协议》自上市公司、省高速双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　（2）《购买股权协议》自以下条件均获满足之日起生效：

　　1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，《购买股权协议》经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　2）按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股权协议》经省高速董事会、股东会审议通过；

　　3）就本次交易取得广交集团批准；

　　4）就标的股权的评估结果取得广交集团的备案。

　　2、在上述先决条件全部获得满足的前提下，上市公司应按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权转让价款：

　　第一期：上市公司于《购买股权协议》生效之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的51%，即127,171.0284万元。

　　第二期：上市公司于标的资产登记至上市公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后5个工作日内，向省高速支付股权转让价款的49%，即122,183.9292万元。若上市公司未能按照《购买股权协议》本条前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自标的资产登记至上市公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后第6个工作日起，上市公司尚未支付的股权转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转让价款最迟应于标的资产登记至上市公司拟名下的商事变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。

　　（四）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺期限

　　本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。

　　2、补偿安排

　　（1）补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

　　根据永拓出具的《盈利预测报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。

　　根据《重组管理办法》及《盈利补偿协议》，双方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“实现净利润”）与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将按照下述约定以现金进行补偿。

　　在补偿期限内，若广惠高速任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对上市公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额

　　在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。

　　省高速应于上市公司年度报告经上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。

　　（2）减值测试

　　在补偿期限届满时，上市公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向上市公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额

　　省高速应在收到上市公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。

　　无论如何，省高速依据《盈利补偿协议》约定向上市公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。

　　（五）过渡期间安排

　　1、标的股权交割前期间的安排

　　交割前期间内，省高速应敦促广惠高速按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证广惠高速的正常经营。

　　2、过渡期损益的处理

　　经审计，如广惠高速于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由本次交易交割日后的广惠高速的全体股东按各自持股比例享有，上市公司无需就此向省高速作出任何补偿；如广惠高速于过渡期内的净利润为负，则该等亏损部分的21%应由省高速承担并向上市公司补足。省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以人民币现金方式向上市公司补足。

　　交割日后，交易双方应尽快委托会计师事务所对广惠高速进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定广惠高速过渡期内净利润的变化。

　　针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　3、滚存未分配利润的处理

　　交割日前广惠高速的滚存未分配利润由交割日后的广惠高速全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。

　　交易双方应敦促广惠高速在过渡期内不得以任何方式向广惠高速的任何股东分配利润（广惠高速股东会于2020年8月31日作出的利润分配决议可继续实施，不受前述约束）及向股东偿还、支付任何除广惠高速正常经营性业务支出外的款项。

　　四、本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方省高速与上市公司均属于广交集团下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、广惠高速最近两年及一期审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，由于标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占粤高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，广交集团直接持有粤高速513,420,438股，占上市公司总股本的24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速534,594,107股，占上市公司总股本的25.57%。广交集团直接及间接持有上市公司50.12%股份，为粤高速的控股股东。广东省国资委直接持有广交集团100%股权，为粤高速的实际控制人。

　　本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为广交集团，实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务是收费高速公路、桥梁的投资、建设、收费和养护管理，持有佛开高速、广佛高速、京珠高速广珠段三大广东省核心路产，同时参股七条高速公路。本次重组前上市公司持有广惠高速30%股权，通过本次交易将实现对于广惠高速的控股，有利于增加控股高速公路项目，进一步做强做优做大主营业务，促进上市公司优化资产结构以及巩固核心竞争力。

　　2、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度审计报告、永拓出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-8月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　广东省高速公路发展股份有限公司

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