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2020年11月26日 星期四 上一期  下一期
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株洲旗滨集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次
会议决议公告

  证券代码:601636       证券简称:旗滨集团       公告编号:2020-125

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届监事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年11月25日(星期三)下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持,董事会秘书列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

  (一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司(以下简称“绍兴光伏”),负责绍兴光伏项目建设及运营的实施。

  监事会认为:本次由郴州旗滨投资设立绍兴光伏项目,是发挥郴州旗滨在项目建设与运营等方面的经验和优势,有利于项目的顺利推进和实施,有利于公司加强内部资源整合,进一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

  (二) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司(以下简称“深圳新旗滨”)在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司(以下简称“漳州光伏”)。

  监事会认为:本次设立漳州光伏项目公司,能有效发挥漳州区域大型生产基地优势,有序推进漳州基地部分生产线、人员、技术、管理资源整合,通过技术改造和攻关,及时调整产品结构,不断加快拓展光伏玻璃业务布局,加快推进光伏玻璃业务整体规划完善。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

  (三) 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意湖南旗滨医药材料科技有限公司的全部股东,以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司。

  监事会认为:公司本次关联交易是为满足加强药玻业务研发、建设、运营等正常业务的需要,有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力;审议本议案时,关联董事进行了回避表决,本投资暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规;本次关联交易公平、公正、公开,交易各方同股同价换股,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东权益的情形。

  (四) 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司收购醴陵市金盛硅业有限公司(以下简称“金盛硅业”)自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权,收购完成后,公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%。监事会认为:本次收购后公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%,符合公司的发展战略规划,有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐,更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。本议案将提交公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636    证券简称:旗滨集团        公告编号:2020-127

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于全资子公司投资

  设立孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为加快株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部资源整合,推进光伏玻璃业务整体规划完善和产业布局的优化,迅速提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力,公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司(以下简称“深圳新旗滨”)拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司(以下简称“漳州光伏”)。主要情况如下:

  一、 投资概述

  公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地,拥有领先、完整的平板玻璃产业链,拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业;并拥有实力雄厚的研发中心、技术团队和国家级检测中心,已取得多项科研、检测成果,并连续多年被认定为高新技术企业,同时,公司在东山县还拥有与生产线配套的3个海港码头,吞吐量达40000吨,拥有优质石英砂的砂矿及相关配套设施。为把握光伏行业快速发展的机遇,积极参与、助力国家光伏产业的发展,进一步拓展市场布局,完善产品结构和产业链链延伸,充分利用在漳州区域长期积累、耕耘的技术、人才、规模和资源优势,凭借多年应用于生产管理、工艺制造、质量管控、售后响应等全过程体系的探索和实践,加快漳州区域集团内部光伏产业资源整合,有序推进、稳步增加光伏玻璃产能,持续提升公司综合竞争力,公司全资子公司深圳新旗滨拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司。

  二、 投资主体基本情况介绍

  本次对外投资项目实施主体为全资子公司深圳新旗滨,基本信息如下:

  公司名称:深圳新旗滨科技有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所: 深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601

  法定代表人:张柏忠

  注册资本:115,000万元人民币

  经营范围:一般经营项目是:平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售;供应链管理及相关配套服务;物流信息咨询;国内贸易;计算机软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询;企业管理咨询;网络技术的研发;计算机技术开发、技术服务;工业设计;燃料油销售;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:工程技术咨询;工程材料咨询;工程造价咨询;工程监理;仓储服务。

  2019年12月31日,深圳新旗滨资产总额为366,902.67万元,负债总额为37,434.20万元,净资产329,468.47万元,资产负债率为10.20%。(上述财务数据已经审计)。截至2020年9月30日,深圳新旗滨资产总额为356,903.08万元,负债总额为26,668.52万元,净资产330,234.56万元。(1-9月份财务数据未经审计)。

  深圳新旗滨是公司的全资子公司,公司持有其100%股权。目前深圳新旗滨持有漳州旗滨玻璃有限公司100%的股权。

  三、 拟设立公司的基本情况

  公司名称:漳州旗滨光伏新能源科技有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的为准);

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  注册地:福建省漳州市东山县(具体住所以工商管理部门登记为准);

  经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:500万元(现金出资)。

  股权结构:深圳新旗滨认缴东山旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本,持股比例100%;

  深圳新旗滨上述对外投资设立漳州光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  四、 本次投资目的、风险及对公司的影响

  1、投资目的:深圳新旗滨在福建省漳州市东山县设立孙公司,是为了紧紧把握光伏行业快速发展的机遇,满足市场对太阳能光伏玻璃材料的需求,坚持市场需求导向,有效发挥漳州生产基地在规模和产线,团队与管理、技术与成本方面的优势;同时后续将有效整合漳州生产基地部分生产线、人员、技术、管理资源,通过技术改造和攻关,调整产品结构,加快拓展光伏玻璃业务布局,进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力。

  2、投资影响:本次投资设立孙公司是公司业务发展需要,有利于拓展公司光伏玻璃业务,完善公司玻璃产业体系;有利于公司稳步增加光伏玻璃产能,进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力,预计将对公司未来业务发展产生积极影响。

  3、光伏行业具有周期性,如国家或地方政府的产业政策及市场环境发生变化,可能对公司未来财务状况和经营成果产生一定影响。

  五、 交易需要履行的程序

  (一) 董事会审议情况

  2020年11月25日,公司于召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》。董事会同意全资子公司深圳新旗滨在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州光伏,负责整合漳州区域生产基地部分生产线、人员、技术、管理资源,拓展光伏玻璃业务布局。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  (二) 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事同意本事项,独立董事认为:公司第四届董事会第二十一次会议审议决定由全资子公司深圳新旗滨在福建省漳州市东山县设立孙公司漳州光伏,本次设立漳州光伏项目公司是为加快公司内部资源整合,有效发挥漳州区域大型生产基地优势,有序推进漳州基地部分生产线、人员、技术、管理资源整合,通过技术改造和攻关,及时调整产品结构,有利于加快拓展光伏玻璃业务布局,进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力;有利于公司加强内部资源整合,发挥集团整体优势和协同效应,加快推进光伏玻璃业务整体规划完善和产业布局的优化。本事项已履行了必要的决策程序。

  (三) 监事会审核意见

  公司监事会同意本事项,公司监事会认为:本次设立漳州光伏项目公司,能有效发挥漳州区域大型生产基地优势,有序推进漳州基地部分生产线、人员、技术、管理资源整合,加快拓展光伏玻璃业务布局,不断推进光伏玻璃业务整体规划完善。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

  六、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第二十一次会议决议;

  2、 深圳新旗滨营业执照复印件;

  3、 深圳新旗滨2020年1-9月份财务报表。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636       证券简称:旗滨集团       公告编号:2020-129

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于收购控股子公司醴陵市

  金盛硅业有限公司少数

  股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:醴陵市金盛硅业有限公司20%股权;

  ●投资金额:株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)拟出资1,319.75万元收购醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东吴波(以下简称“金盛硅业自然人股东”或“甲方”)持有的醴陵市金盛硅业有限公司(以下简称“金盛硅业”)20%的股权;

  ●本次交易未构成关联交易;

  ●本次交易不构成重大资产重组;

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  一、 交易概述

  2019年4月25日,公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》,公司向金盛硅业增资6,636万元,认缴注册资本4,000万元,取得金盛硅业80%控制权,并进行共同开发扩建石英砂生产基地。为此,公司与金盛硅业自然人股东吴波(原持有金盛硅业100%的股权)签署了《增资扩股协议》。截止目前,金盛硅业已摘牌硅砂采矿权并基本完成扩建项目建设。按照《增资扩股协议》约定,金盛硅业应到出资总额7,636万元,其中注册资本应缴5,000万元;实到的出资总额6,857万元,其中注册资本实缴4,221万元;公司实缴出资6,636万元(实缴注册资本4,000万元),已经全部出资到位。为化解出资股东对《增资扩股协议》在对出资和后续投入理解、治理结构理念上的分歧和前期股东之间存在的矛盾,便于后续运营管理,经公司与自然人股东吴波(持有20%股份)多次进行协商,自然人股东吴波同意将持有的金盛硅业20%股权作价转让给公司。公司拟出资1,319.75万元收购金盛硅业自然人股东持有的金盛硅业20%的股权。本次收购完成后,公司持有金盛硅业股权由80%增加至100%。

  二、 交易对方情况介绍

  相关方:醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东

  姓名:吴波

  国籍:中国

  身份证号:430*************617

  住所地:湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组13号

  三、 交易标的情况

  1、基本情况

  公司名称:醴陵市金盛硅业有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:湖南省醴陵市浦口镇仙石村老虎坡组

  法定代表人:周军

  注册资本:5,000万元人民币

  经营范围:石英岩开采、加工及销售;矿山物资设备、钢材销售;矿山工程技术研究、开发及咨询服务。

  2、主要股东及持股比例

  ■

  截止目前,金盛硅业的注册资本实缴金额4,221万元,自然人股东吴波欠缴注册资本出资为779万元。

  3、财务状况

  截至2020年10月31日,金盛硅业资产总额为13,659.55万元,负债总额为7,552.76万元,净资产6,106.79万元。(以上财务数据未经审计)。

  4、标的公司评估情况及定价依据

  本次交易,醴陵市金盛硅业有限公司聘请了评估机构益阳凌云资产评估事务所对金盛硅业股东全部权益市场价值进行了评估。评估机构出具了评估报告(益凌评所报字(2020)第052号),本次评估报告基准日为2020年10月31 日,本次评估采用资产基础法和收益现值法进行评估。根据评估结果,截止评估基准日2020年10月31日,金盛硅业总资产为191,162,063.02元,总负债为75,527,598.81元,净资产为115,634,464.21元。评估后醴陵市金盛硅业有限公司的股东全部权益(净资产)的评估值为115,634,464.21元。

  单位:元

  ■

  资产评估增值的主要部分为采矿权评估增值。

  本次交易最终交易价格由交易双方自愿协商达成。本次股权交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,经交易各方协商一致确认,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  四、 交易协议主要内容

  转让方(甲方):吴波

  身份证号码:430*************617

  住所:湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组13号

  受让方(乙方):株洲旗滨集团股份有限公司

  法定代表人:姚培武

  地址:湖南醴陵经济开发区东富工业园

  目标公司:醴陵市金盛硅业有限公司

  (一)转让标的

  本次转让标的系甲方持有的目标公司的全部股权(即持有目标公司的20%股权,对应出资额1,000万元)。

  (二)转让价格

  甲方同意将其持有的目标公司20%的股权转让给乙方,转让价款为(含甲方应缴纳个人所得税)人民币1,319.75万元整(大写:壹仟叁佰壹拾玖万壹仟伍佰元整),本次转让所需缴纳的个人所得税由乙方依法扣缴向税务机关缴纳,股权转让后,乙方持有目标公司100%的股权。对于甲方欠缴出资的779万元,乙方自主决定在股权转让变更完成后,另行出资779万元补足。

  (三)转让价款支付

  1、甲方应于合同签订后的第二天撤销所有与乙方及目标公司的相关案件,并保证撤诉后不再以其他理由重新提起诉讼。乙方同时也撤销所有与甲方的相关案件,并保证撤诉后不再以其他理由重新提起诉讼(但甲方不按本协议转让股权除外)。

  2、甲方应于本协议签订之日起7日内协助乙方办理完成了工商变更登记手续且乙方已经持有目标公司100%的股权。

  (四)时限

  在甲方对上述转让金支付条件均满足之日起30日内,乙方在代扣甲方应缴税费后,将甲方应实际取得的价款转账到甲方指定银行账户。

  (五)违约责任

  1、若甲方无法在本协议规定的期限内协助办理完股权转让的手续及工商变更登记事宜的或甲方未按约按时撤诉的,乙方有权解除本协议,甲方除应退还乙方已支付的全部股权转让价款外,还应按转让总价款20%的标准向乙方支付违约金,并赔偿乙方的经济损失。

  2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款,每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之一 的违约金,违约金最多不超过股权转让款的10%。

  3、若因甲方原因,导致本协议被确认为无效的,甲方除应将已收取的转让价款退还给乙方外,还应按转让总价款20%的标准向乙方支付违约金,并赔偿乙方的经济损失。

  五、 交易需要履行的程序

  (一) 董事会审议情况

  2020年11月25日,公司于召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》。董事会同意公司收购金盛硅业自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  (二) 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事同意本事项,独立董事认为:公司第四届董事会第二十一次会议审议决定收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东吴波所持金盛硅业20%的股权,主要是为了有效化解出资股东对《增资扩股协议》在出资和后续投入理解、治理结构理念上的分歧,和妥善解决前期股东之间存在的矛盾,有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐,更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用。交易完成后,公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%,不会导致公司合并报表范围发生变化。。

  (三) 监事会审核意见

  公司监事会同意本事项,公司监事会认为:本次收购后公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%,符合公司的发展战略规划,有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐,更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。本议案将提交公司股东大会进行审议。

  六、 本次投资对公司的影响

  本次收购金盛硅业少数股东的股权,有利于理顺金盛硅业的股权关系和法人治理结构,更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用,提升公司的竞争力和盈利能力,有利于提高公司对子公司的决策效率,降低管理成本与风险,交易符合公司中长期发展战略规划。交易完成后,公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%,不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  七、 备查附件

  1.第四届董事会第二十一次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.金盛硅业营业执照;

  4.金盛硅业财务报表;

  5.金盛硅业评估报告。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636    证券简称:旗滨集团    公告编号:2020-130

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年12月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月11日14 点00 分

  召开地点:公司会议室(具体地址:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月11日

  至2020年12月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案内容详见公司于2020年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:与公司本次股东大会议案1相关的关联股东在股东大会上须回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件(需加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续;

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡,办理登记手续;

  3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记;

  4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记;

  5、登记地点:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼;

  6、出席会议登记时间:2020年12月8日9时至16时;

  7、登记联系人:文俊宇

  8、联系电话(传真):0755-86360638

  六、 其他事项

  1、会议联系人:文俊宇

  2、联系电话:0755—86353588

  3、会议预计为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  2020年11月26日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  株洲旗滨集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601636    证券简称:旗滨集团        公告编号:2020-131

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于理财产品投资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●本次理财产品投资内容:办理购买理财产品7,000万元及收回到期理财产品5,000万元

  ●本次购买理财产品的受托方:广发银行股份有限公司深圳景田支行

  ●本次委托理财金额:购买理财产品金额为人民币7,000万;收回到期理财金额为5,000万元

  ●购买的理财产品名称:广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款(机构版)(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)

  ●购买的理财期限:2020年11月16日-2021年1月13日

  ●履行的审议程序:公司第四届董事会第十五次会议同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的额度为不超过8.2亿元(单日最高余额)。具体内容详见2020年5月27日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2020-062、2020-067)。

  根据公司第四届第十五次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的决议,现将公司及其子公司近期办理理财产品的进展情况公告如下:

  1、 本次委托理财概况

  (一)委托理财目的

  在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下,使用部分闲置资金进行现金管理,是为了进一步提高资金的使用效率,有效降低财务成本,为公司和股东获得更高的回报。

  (二)资金来源

  本次理财资金来源为:闲置自有资金。

  (三)委托理财产品的基本情况

  1、购买理财产品情况

  单位:万元

  ■

  2、收回理财产品情况。公司对已到期的广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回,合计收回理财产品本金5,000万元,实现收益37.6万元。

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司将风险控制放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎投资。

  1.投资风险

  公司开展的银行理财业务,通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品,可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险;但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,考虑到金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险,投资的实际收益存在不确定性风险。

  2.针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司理财业务,将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行,对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格,公司通过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险。

  (3)资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

  (4)公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

  (5)公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  公司本次购买的理财产品符合董事会和公司内部资金管理的要求。

  二、 本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司本次向广发银行股份有限公司深圳景田支行购买了人民币结构性存款7,000万元。具体情况如下:

  (1) 产品名称:广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款(机构版)(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)

  (2) 产品编号:XJXCKJ20549

  (3) 产品类型: 保本浮动收益型

  (4) 结构性存款货币: 人民币

  (5) 本金金额:人民币7,000万元

  (6) 预期收益率:年化收益率为 1.5%或3.04%或3.09%

  (7) 结构性存款启动日:2020年11月16日

  (8) 结构性存款到期日:2021年1月13日

  (9) 结构性存款期限:从结构性存款启动日(含)开始到结构性存款到期日(不含)止,共58天。

  (10) 银行工作日:结构性存款到期日、结构性存款收益支付日和结构性存款本金返还日采用中国银行营业日。

  (11) 收益计算基础:A/365

  (二)委托理财的资金投向

  1、广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款(机构版)(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理,投资者的结构性存款收益取决于沪金2106合约在观察期内的表现

  三、 委托理财受托方的情况

  (一)受托方的基本情况

  ■

  ■

  (二)受托方主要财务指标。(单位:亿元)

  1、广发银行股份有限公司

  ■

  (三)本次委托理财受托方为已上市金融机构,与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

  (四)公司董事会尽职调查情况

  本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系,未发生未能兑现或者本金、利息出现损失的情形,公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料,未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

  四、 对公司的影响

  (一)公司主要财务指标                         单位:万元

  ■

  公司2020年9月30日的财务数据未经审计。

  (二)理财业务对公司的影响

  截止本公告日,公司理财支付的金额(理财本金余额)为27,000万元,占公司2020年9月末货币资金(未经审计)的比例为40.30%。

  公司理财业务对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。一是公司账户资金以保障经营性收支为前提,公司开展的理财业务,在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要;二是公司理财业务并非以中长期投资为目的,只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时,为提高资金效率,降低财务成本,购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短,不影响公司主营业务的发展,且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  五、 投资风险提示

  尽管本次公司进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品,属于低风险投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  六、 决策程序的履行及监事会、独立董事意见

  1、公司理财事项决策程序。2020年5月26日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务,额度为不超过8.2亿元(单日最高余额),自2020年5月26日起至2021年5月31日期间有效,额度内资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营层根据具体投资产品的情况,组织制定理财投资方案,授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司经营层负责组织、协调,财务总监牵头实施,公司财务管理部具体操作落实。本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。

  2、公司监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案,并发表了明确的同意意见。

  3.公司独立董事同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》,并发表了明确的同意意见。

  七、 公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况:

  公司累计使用闲置自有资金购买理财产品资金257,800万元(含本次理财金额,共38笔;其中理财投资单日最高余额为8.2亿元),已收回230,800万元(32笔),期末尚未到期理财产品本金余额为27,000万元(6笔)。

  具体情况如下:                              单位:万元

  ■

  八、 备查附件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、本次办理理财产品的相关业务凭证。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636    证券简称:旗滨集团        公告编号:2020-124

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年11月25日(星期三)上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

  1、 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司(以下简称“绍兴光伏”),负责绍兴光伏项目建设及运营的实施。拟设立公司的基本情况如下:

  公司名称:绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的为准);

  公司类型:有限责任公司;

  注册地:浙江省绍兴市(具体住所以工商管理部门登记为准);

  注册资本:48,000万元人民币

  经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本,持股比例100%;

  郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  2、 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司(以下简称“深圳新旗滨”)在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司(以下简称“漳州光伏”)。拟设立公司的主要情况如下:

  公司名称:漳州旗滨光伏新能源科技有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的为准);

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  注册地:福建省漳州市东山县(具体住所以工商管理部门登记为准);

  经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:500万元(现金出资)。

  股权结构:深圳新旗滨认缴东山旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本,持股比例100%;

  深圳新旗滨上述对外投资设立漳州光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  漳州光伏设立后,公司同意漳州光伏通过有效整合漳州生产基地部分生产线、人员、技术、管理资源,通过技术改造和攻关,调整产品结构,加快拓展光伏玻璃业务布局,进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力。

  三、 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》;

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避本议案的表决。

  同意湖南旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“湖南药玻”)的全部股东,以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“福建药玻”),福建药玻注册资本1亿元,本次交易不涉及现金投资,不涉及股权投资比例变化。本次交易后,湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东,湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻设立后,作为公司的控股子公司,将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资(含公司对绍兴药玻项目的投资)的战略平台。主要情况如下:

  (一)投资标的(拟设立公司)的基本情况

  公司名称:福建旗滨医药材料科技有限公司(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准);

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  注册资本:10,000万元人民币;

  注册地址:福建省漳州市东山县(具体住所以工商管理部门登记为准);

  经营范围:中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售;药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售;硅产品零售;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:30年或长期。

  股本结构及出资方式、持股比例:

  

  单位:元

  ■

  上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  (二)本次关联交易的主要内容和定价依据

  1、关联交易类别:公司与关联人共同投资。

  2、关联交易主要内容:公司及湖南药玻其他股东,以各自在湖南药玻的出资,共同投资设立新公司福建药玻,福建药玻注册资本为10000万元。上述交易完成之后,湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东,湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。交易前后股权架构变化如下:

  交易前的股权架构:

  ■

  交易后的股权架构:

  ■

  3、出资股权评估情况

  本次交易聘请具有证券、期货业务资格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司对湖南药玻净资产进行评估,以2020年10月31日为基准日。根据评估机构出具的评估报告(同致信德评报字(2020)第100035号),采用资产基础法评估。经评估,湖南旗滨医药材料科技有限公司于评估基准日2020年10月31日的资产账面值为16,447.60万元,评估值为16,553.36万元,增值105.76万元,增值率为0.64%;负债账面值为6,363.11万元,评估值为6,363.11万元,无增减值;股东全部权益账面值为10,084.49万元,评估值为10,190.25万元,增值105.76万元,增值率为1.05%。                              单位:万元

  ■

  4、交易定价依据

  本次交易依据评估机构对湖南药玻的净资产评估值(10190.25万元)及各股东对湖南药玻持股比例,确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额(福建药玻注册资本10000万元),本次换股不涉及现金投资,不涉及新增股东,不涉及股东持股比例变化,各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时,湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资,湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权,作价10190.25万元,作为对福建药玻的出资,股权评估值(作价值)超过股东认缴出资额的部分(合计190.25万元),计入福建药玻的资本公积金。

  本次交易定价以评估值作为定价基础,定价公允。本次交易各方同股同价计算换股,公平合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下:   单位:元

  ■

  6、关联交易金额

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额”,故本次关联交易金额为69,133,853元。

  7、本次交易不存在人员安置等情况;交易完成后不会因此产生新的关联交易;本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况。

  本议案将提交公司2020年第四次临时股东大会审议,届时相关关联股东应回避本议案的表决。

  四、 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司出资1,319.75万元收购醴陵市金盛硅业有限公司(以下简称“金盛硅业”)自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权,收购完成后,公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%。同意公司与自然人股东吴波签署《股权转让协议》。

  五、 审议并通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司于2020年12月11日(星期五)下午14:00在公司会议室(深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)召开2020年第四次临时股东大会,审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636    证券简称:旗滨集团        公告编号:2020-126

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于全资子公司投资

  设立孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为加快推进株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 绍兴光伏高透背板材料及深加工项目的实施,完善板块业务整体规划和优化产业布局,提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力,公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)拟在浙江省绍兴市投资设立孙公司。主要情况如下:

  一、 投资概述

  2020年10月28 日,公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资建设1200td光伏高透背板材料及深加工项目的议案》。公司决定在绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设一期之1200t/d光伏高透背板材料及深加工项目(以下简称“绍兴光伏”)。绍兴光伏项目包含一条1200t/d高透背板材料及配套深加工生产线,预计总投资13.73亿元左右。当前光伏产业发展面临新一轮需求爆发期,为认真推进绍兴光伏项目的实施,同时紧紧把握光伏行业快速发展的机遇,进一步规划公司光伏玻璃业务布局,快速提升公司在光伏玻璃材料领域的份额和竞争力,公司决定充分发挥全资子公司郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势,以郴州旗滨为投资主体,在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司(暂定名),负责绍兴光伏项目建设及运营的实施。

  二、 投资主体基本情况介绍

  本次对外投资项目实施主体为全资子公司郴州旗滨,基本信息如下:

  公司名称:郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所: 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

  法定代表人:张柏忠

  注册资本:30,000万元人民币

  经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2019年12月31日,郴州旗滨资产总额为78,041.48万元,负债总额为47,086.49万元,净资产30,954.99万元,资产负债率为60.34%。2019年实现营业收入51,272.64万元,利润总额2,998.71万元,净利润2,368.10万元(上述财务数据已经审计)。截至2020年9月30日,郴州旗滨资产总额为81,226.39万元,负债总额为42,714.42万元,净资产38,511.97万元。2020年1-9月份实现营业收入41,758.32元,净利润7,602.31万元(1-9月份财务数据未经审计)。

  郴州旗滨系公司的全资子公司,公司持有其100%股权。

  三、 拟设立公司的基本情况

  公司名称:绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司(暂定名,以工商管理部门最终核准的为准);

  公司类型:有限责任公司;

  注册地:浙江省绍兴市(具体住所以工商管理部门登记为准);

  注册资本:48,000万元人民币

  经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本,持股比例100%;

  郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  四、 本次投资目的、风险及对公司的影响

  1、投资目的:本次由子公司郴州旗滨投资设立全资孙公司绍兴光伏是认真落实公司第四届董事会第二十次会议决议,加快绍兴光伏项目的实施和推进公司光伏玻璃材料领域的业务拓展,完善公司光伏玻璃业务布局。

  2、投资对公司的影响:本次投资是公司业务发展的正常需要,有利于公司加强内部资源整合,加快完善光伏玻璃材料板块业务的整体规划,继续优化公司玻璃产业链体系,进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力,预计将对公司未来业务发展产生积极影响。

  3、投资风险:光伏行业具有周期性,如宏观环境、国家或地方政府的产业政策或市场供需关系发生变化,将影响本次投资的进展及投资收益。

  五、 交易需要履行的程序

  (七) 董事会审议情况

  2020年11月25日,公司于召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》。董事会同意郴州旗滨在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴光伏,负责绍兴光伏项目建设及运营的实施。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  (八) 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事同意本事项,独立董事认为:公司绍兴光伏高透背板材料及深加工项目投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会决定由全资子公司郴州旗滨拟在浙江省绍兴市投资设立孙公司绍兴光伏,本次设立绍兴光伏项目公司是公司把握光伏行业快速发展的机遇,发挥郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势,加快拓展市场布局,完善产品结构和产业链延伸,提高公司综合竞争力的积极举措。本项目的实施将有利于公司加强内部资源整合,发挥集团整体优势和协同效应,进一步提升公司行业地位和增强品牌影响力。本事项已履行了必要的决策程序。

  (九) 监事会审核意见

  公司监事会同意本事项,公司监事会认为:本次由郴州旗滨投资设立绍兴光伏项目,是发挥郴州旗滨在项目建设与运营等方面的经验和优势,有利于项目的顺利推进和实施,有利于公司加强内部资源整合,进一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

  六、 备查文件

  4、 公司第四届董事会第二十一次会议决议;

  5、 郴州旗滨营业执照复印件;。

  6、 郴州旗滨2020年1-9月份财务报表;

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

  证券代码:601636       证券简称:旗滨集团       公告编号:2020-128

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重重要内容提示:

  ●交易内容介绍:湖南旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“湖南药玻”)的全部股东,以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“福建药玻”),福建药玻注册资本1亿元,本次交易不涉及现金投资,不涉及股权投资比例变化。本次交易后,湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东,湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻作为公司的控股子公司,将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资(含公司对绍兴药玻项目的投资)的战略平台。

  ●本次交易构成上市公司的关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准,存在一定的不确定性。

  为进一步提升株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)在医药玻璃材料领域的竞争力,根据国家产业导向,结合公司战略发展规划和技术研发创新能力,公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东,以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资,在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻。

  一、 投资暨关联交易概述

  (一)投资背景

  中性硼硅药用玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到大量的应用,特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前,中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可,国际上超过70%的主流注射剂包材均为热稳定性、化学稳定性较高的中硼硅玻璃(我国和印度等几个少数国家尚未完全采用)。目前我国中硼硅玻璃主要依赖德国肖特、日本电气硝子和美国康宁等公司进口。2017 年,国家药监局颁布的一致性评价政策明确要求仿制药使用的包装材料要与原研药一致,水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃。自此,我国药品包装开启了中性5.0硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路,替代比例和用量逐年加大,中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国。2019年12月,公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念,采用先进的能耗控制技术理念,在湖南郴州建设一条中性药用玻璃生产线,生产线已进入设备安装阶段,预计2021年1月底前点火,争取明年下半年进入商业化运营。自今年以来相继有几家上市公司宣布陆续进入中性硼硅玻璃药用玻璃领域。为抓住市场机遇,加快布局药用玻璃领域, 2020年10月,公司决定在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设两窑四线中性硼硅药用玻璃及制瓶项目。

  公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地,拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业;并拥有实力雄厚的研发中心、技术团队和国家级检测中心,已取得多项科研、检测成果,并连续多年被认定为高新技术企业;同时,公司在东山县还拥有与生产线配套的3个海港码头,吞吐量达40000吨,并拥有完善的配套设施。

  (二)投资目的

  为把握中性硼硅药用玻璃发展的机遇,公司决定进一步拓展中硼硅药玻市场布局,完善产品结构和产业链链延伸,借力企业在生产研发基地长期积累、耕耘过程中形成了深厚行业技术、研发、人才、规模和资源的核心优势,强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力,加快解决在投研能力、项目储备、人才储备、投后管理等方面的短板;同时,加快对集团内部产业资源整合,完善业务板块规划,实现战略聚焦,提升价值创造能力,迅速实现规模发展。为此,公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东(公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台),以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资,在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻。福建药玻设立后,作为公司的控股子公司,将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资(含公司对绍兴药玻项目的投资)的战略平台。

  公司及湖南药玻其他股东本次通过换股方式设立控股子公司福建药玻,一是为充分依托集团在漳州已建立的核心研发团队和研发试验平台,强化和提升公司在医药玻璃材料领域的研发能力,努力搭建上下游产业链协同开发平台,专注药玻关键技术领域和前瞻技术攻关,并力争将研究成果尽快导入商业化应用,集中优势力量开发适合市场广泛应用的新产品。通过研发资源和技术人才的借力,进一步提升公司在医药玻璃材料的工艺技术水平和综合研发能力。该平台建立后,公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升,对公司未来业务发展将产生积极影响。二是加快整合公司内部资源,梳理药玻板块构架,实现战略聚焦,推动药玻板块做强做优,快速奠定行业地位,持续提升公司综合竞争力,助推集团高质量发展。

  (三)投资暨关联交易概述

  公司及湖南药玻其他股东,经友好协商,为实现上述投资目的,同意以各自在湖南药玻的出资,作价投资设立新公司福建药玻,湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东,湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。具体情况如下:

  1、交易各方当事人名称(或姓名)

  甲方:株洲旗滨集团股份有限公司

  乙方:天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津聚鑫”)

  丙方:天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津泰鑫”)

  丁方:天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津恒鑫”)

  戊方:天津旗滨东鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津东鑫”)

  己方:天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津盛鑫”)

  2、交易标的

  交易标的为上述交易各方各自在湖南药玻的股权(湖南药玻出资金额为10,200万元);交易各方共同投资设立新公司福建药玻,福建药玻注册资本10,000万元。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人,本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。

  二、 湖南药玻及投资标的基本情况

  1、湖南药玻基本情况

  公司名称:湖南旗滨医药材料科技有限公司

  住所:湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

  法定代表人:周军

  注册资本:10,200万元

  成立日期:2019年12月31日

  营业期限:长期

  经营范围:中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售;药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次投资交易发生前,湖南药玻为本公司的控股子公司,本公司持有其67.8431%的股权。其他股东分别为:天津聚鑫持股比例为20.4412%、天津泰鑫持股比例为8.4510%、天津恒鑫持股比例为1.2941%、天津东鑫持股比例为1.5784%、天津盛鑫持股比例为0.3922%。

  截止2020年10月31日,湖南旗滨医药材料科技有限公司账面资产总额16,447.60万元,负债总额6,363.11万元,所有者权益10,084.49万元。2020年度1—10月实现营业收入34.57万元,利润总额-158.41万元,净利润-115.51万元。(湖南药玻上述财务数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(CAC证审字[2020]0490号))

  2、投资标的(新设公司)的基本情况

  公司名称:福建旗滨医药材料科技有限公司(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准);

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  注册资本:10,000万元人民币;

  注册地址:福建省漳州市东山县(具体住所以工商管理部门登记为准);

  经营范围:中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售;药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售;硅产品零售;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:30年或长期。

  股本结构及出资方式、持股比例:

  单位:元

  ■

  上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息,以当地工商管理部门最终核定结果为准。

  三、 关联方及关联关系情况介绍

  (一) 关联方基本情况介绍

  1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业(有限合伙)

  住所:天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

  普通合伙人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:4,172万元

  成立日期:2019年12月17日

  营业期限:2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围:玻璃制品、新材料的技术开发、咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津聚鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

  2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业(有限合伙)

  住所:天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

  普通合伙人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:1,726万元

  成立日期:2019年12月17日

  营业期限:2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围:玻璃制品、新材料的技术开发、咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津泰鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

  3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业(有限合伙)

  住所:天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

  普通合伙人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:441万元

  成立日期:2019年12月17日

  营业期限:2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围:玻璃制品、新材料的技术开发、咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津恒鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

  4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业(有限合伙)

  住所:天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

  普通合伙人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:231万元

  成立日期:2019年12月17日

  营业期限:2019年12月17日至2069年12月16日

  经营范围:玻璃制品、新材料的技术开发、咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津东鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

  5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业(有限合伙)

  住所:天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

  普通合伙人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:81万元

  成立日期:2019年12月27日

  营业期限:2019年12月27日至2049年12月26日

  经营范围:玻璃制品、新材料的技术开发、咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天津盛鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

  (二) 关联关系介绍

  天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫为有限合伙企业,是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台。上述跟投平台均由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 (三)规定,由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人(董监高人员)间接控制的天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人,本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。

  四、 本次关联交易的主要内容和定价依据

  1、关联交易类别:公司与关联人共同投资。

  2、关联交易主要内容:公司及湖南药玻其他股东,以各自在湖南药玻的出资,共同投资设立新公司福建药玻,福建药玻注册资本为10000万元。上述交易完成之后,湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东,湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。交易前后股权架构变化如下:

  交易前的股权架构:

  ■

  交易后的股权架构:

  ■

  3、出资股权评估情况

  本次交易,公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司对湖南药玻净资产进行评估,评估基准日为2020年10月31日。根据评估机构出具的评估报告(同致信德评报字(2020)第100035号),本次评估采用资产基础法评估(项目目前尚未建成)。经评估,湖南旗滨医药材料科技有限公司于评估基准日2020年10月31日的资产账面值为16,447.60万元,评估值为16,553.36万元,增值105.76万元,增值率为0.64%;负债账面值为6,363.11万元,评估值为6,363.11万元,无增减值;股东全部权益账面值为10,084.49万元,评估值为10,190.25万元,增值105.76万元,增值率为1.05%。                           单位:万元

  ■

  4、交易定价依据

  本次交易依据评估机构对湖南药玻的净资产评估值(10,190.25万元)及各股东对湖南药玻持股比例,确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额(福建药玻注册资本10,000万元),本次换股不涉及现金投资,不涉及新增股东,不涉及股东持股比例变化,各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时,湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资,湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权,作价10190.25万元,作为对福建药玻的出资,股权评估值(作价值)超过股东认缴出资额的部分(合计190.25万元),计入福建药玻的资本公积金。

  本次交易定价以评估值作为定价基础,定价公允。本次交易各方同股同价计算换股,公平合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下:   单位:元

  ■

  6、关联交易金额

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额”,故本次关联交易金额为69,133,853元。

  7、本次交易不存在人员安置等情况;交易完成后不会因此产生新的关联交易;本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况。

  五、 本次投资对公司的影响

  本次投资设立控股子公司是公司业务发展需要,新设公司将充分借力公司在漳州已建立的研发试验平台,强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力,集中优势力量开发适合市场广泛应用的新产品。通过整合研发资源和技术人才,搭建上下游产业链协同开发平台,进一步提升公司在医药玻璃材料的研发能力、工艺技术水平。该平台建立后,公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升,预计会对公司未来业务发展产生积极影响。

  本次投资暂不涉及现金投资,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

  六、 关联交易协议及签订情况

  本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。

  七、 交易需要履行的程序

  (十) 公司独立董事发表如下事前审核意见:

  公司独立董事前认可并发表了同意本项议案的独立意见:公司本次交易符合公司发展需要,有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议,并按规定进行披露。

  (十一) 董事会审议情况

  2020年11月25日,公司于召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,通过。其中,关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。董事会同意湖南药玻的全部股东,以所持其全部股权作价出资新设福建药玻。本次交易尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议本议案时,关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

  (十二) 公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事同意本事项,独立董事认为:根据公司中长期战略发展规划,中性硼硅药用玻璃是公司进入高端玻璃领域发展的主导产业,本次交易有利于公司进一步优化板块资源配置,促进药玻业务研发力量的加强和内部资源整合,有利于药玻业务进一步做优做强,推动公司转型升级发展;本次交易公平、公正、公开,交易各方同股同价换股,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司和执行股东利益的情况,符合公司和全体股东的根本利益;董事会审议该关联交易议案时,履行了关联交易表决程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避;

  (十三) 监事会审核意见

  公司监事会同意本事项,公司监事会认为:公司本次关联交易是为满足加强药玻业务研发、建设、运营等正常业务的需要,有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力;本次交易遵循了公平合理的定价原则,本次投资暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东权益的情形。

  (十四) 董事会审计委员会对此事项发表意见:

  公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见,认为:本次交易有利于公司药玻业务进一步优化资源配置,更好地借力集团研发和技术支持,提升发展竞争力及加快营建进度,推动公司转型升级发展和高质量发展;本次交易公平、公正、公开,交易各方同股同价换股,遵循公平合理的定价原则,没有发现有损害公司和股东利益的情形;此项关联交易须提交董事会和股东大会审议批准。

  八、 备查附件

  1.第四届董事会第二十一次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.湖南药玻营业执照;

  4.五家合伙企业营业执照;

  5.湖南药玻审计报告;

  6.湖南药玻评估报告。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年十一月二十六日

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