证券代码：600710          证券简称：苏美达          公告编号：2020-048

　　苏美达股份有限公司

　　关于公司控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）本次权益变动属于增持。本次转让为同一控制下股份协议转让。若本次转让完成，国机集团持股比例将超过30%，因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。

　　●中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）、国机重工集团常林有限公司（以下简称“常林有限”）本次权益变动属于减持，未触及要约。

　　●若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年11月17日接到公司控股股东国机集团通知，国机集团拟通过协议转让方式收购其控制的国机重工及常林有限分别持有的公司9.34%、1.53%股份。

　　11月23日，国机集团已分别与国机重工、常林有限签署《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。国机集团分别以自有资金人民币634,336,514.00元购买国机重工持有的公司股份122,105,200股（占公司股份总数的9.34%）、以自有资金人民币103,900,000.00元购买常林有限持有的公司股份20,000,000股（占公司股份总数的1.53%）。《股份转让协议》主要内容请见公司于2020年12月24日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东一致行动人协议转让部分股份的进展公告》（公告编号：2020-047）。

　　若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。同时，本次权益变动实施前，国机重工持有公司122,105,200股股份，占公司总股本的9.34%，为公司大股东及控股股东一致行动人。本次权益变动完成后，国机重工将不再持有公司股份。

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.转让方情况

　　（1）国机重工

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　　（2）常林有限

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　　2.受让方情况

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　　（二）变动数量和比例

　　本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：

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　　二、所涉及后续事项

　　1.若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。

　　2.本次权益变动信息披露义务人为国机集团、国机重工、常林有限，信息披露义务人已于同日披露《苏美达股份有限公司简式权益变动报告书》及《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》，并将根据相关法律规定及时披露《苏美达股份有限公司收购报告书》及中介机构意见。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　苏美达股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　签署日期：2020年11月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏美达拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏美达中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动的原因是，为落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力，信息披露义务人合计转让苏美达股票142,105,200股，占苏美达总股本的10.87%。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

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　　注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的情况

　　（一）中国国机重工集团有限公司

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

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　　3、国机重工的主要负责人

　　截至本报告书签署之日，国机重工的董事及主要负责人员基本情况如下：

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　　上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）国机重工集团常林有限公司

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

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　　3、常林有限的主要负责人

　　截至本报告书签署之日，常林有限的董事及主要负责人员基本情况如下：

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　　上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）国机资本控股有限公司

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　　（四）国机财务有限责任公司

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　　（五）郑州国机精工发展有限公司

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　　（六）国机资产管理有限公司

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　　（七）中国福马机械集团有限公司

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　　（八）合肥通用机械研究院有限公司

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　　（九）中国电器科学研究院股份有限公司

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　　二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

　　（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　截至本报告签署之日，国机重工对常林有限认缴出资60,500万元，国机重工持有常林有限100.00%的股权。国机重工、常林有限在资产、业务、人员等方面保持独立。

　　（二）一致行动协议或一致行动意图的目的、时间和内容

　　截至本报告书签署之日，各信息披露义务人及一致行动人未签署一致行动协议。国机集团直接持有国机重工85.53%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，直接持有国机资本33.76%的股权，直接持有国机财务20.40%的股权，直接持有轴研科技50.05%的股权并通过轴研科技持有国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接持有中国电研47.33%的股权。根据《上市公司收购管理办法》，国机重工、常林有限与国机资本、国机财务、国机精工、国机资产、中国福马、合肥研究院、中国电研构成一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　为落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力，根据信息披露义务人分别与国机集团签订的《股份转让协议》，信息披露义务人向国机集团合计转让上市公司142,105,200股股票，占上市公司总股本的10.87%。

　　本次权益变动完成后，国机重工不再直接持有上市公司股票，常林有限将直接持有上市公司20,000,000股股票，占上市公司总股本的1.53%。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　1、国机重工股东会作出同意本次股份协议转让的决议；

　　2、常林有限股东作出同意本次股份协议转让的股东决定；

　　3、国机集团董事会作出同意本次股份协议转让的决议；

　　4、国机集团作出同意本次股份转让的批复。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动完成前，国机集团直接持有公司303,521,199股股份，占公司总股本的23.23%，为公司控股股东；同时，通过国机重工间接控制公司122,105,200股股份，通过国机资本间接控制公司52,790,346股股份，通过国机财务间接控制公司45,248,868股股份，通过常林有限间接控制公司40,000,000股股份，通过国机资产间接控制公司15,082,956股股份，通过国机精工间接控制公司15,082,956股股份，通过中国福马间接控制公司14,305,840股股份，通过中国电研间接控制公司7,541,478股股份，通过合肥研究院间接控制公司7,541,478股股份，合计控制公司623,220,321股股份，占公司总股本的47.69%，为公司的控股股东、实际控制人。持股情况如下图所示：

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　　本次权益变动完成后，国机集团直接持有公司股份将增加至445,626,399股，占公司总股本的34.10%，同时通过下属公司持有公司177,593,922股股份，合计控制公司623,220,321股股份，占公司总股本的47.69%，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。国机重工将不再持有公司股份；常林有限持有公司20,000,000股股份，占公司总股本的1.53%。持股情况如下图所示：

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　　二、本次权益变动方式

　　2020年11月23日，国机重工、常林有限分别与国机集团签署了《股份转让协议》，国机重工、常林有限拟分别将其各自持有的苏美达122,105,200股、20,000,000股股股票转让给国机集团。

　　三、转让协议的主要内容

　　就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）股份转让协议一

　　1、协议签署

　　签订时间：2020年11月23日

　　签署主体：国机重工、国机集团

　　2、标的股份

　　（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份122,105,200股（占苏美达公司股份总数的9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　（3）转让方向受让方披露，标的股份中6000万股已经质押给国机财务有限责任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　3、股份转让价款

　　（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币634,336,514.00元（大写：人民币陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。

　　（2）支付方式

　　①转让方应当在股份交割前完成6000万股的解除质押手续，并向受让方提供相应的证明。

　　②本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币190,300,954.20元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖佰伍拾肆元贰角整）。

　　③本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000万股份完全解除质押后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，即人民币444,035,559.80元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍拾玖元捌角整）。

　　4、股份转让合规性确认与过户

　　（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

　　（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

　　5、变更及解除

　　（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

　　（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

　　①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　②任何监管机构的批文或指示；

　　③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

　　（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

　　（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

　　（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排队将来另外行使这项权利。

　　（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（二）股份转让协议二

　　1、协议签署

　　签订时间：2020年11月23日

　　签署主体：常林有限、国机集团

　　2、标的股份

　　（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份20,000,000股（占苏美达公司股份总数的1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　3、股份转让价款

　　（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币103,900,000.00元（大写：人民币壹亿零叁佰玖拾万元整）。

　　（2）支付方式

　　①本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币31,170,000.00元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元整）。

　　②受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人民币72,730,000.00元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。

　　4、股份转让合规性确认与过户

　　（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

　　（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

　　5、变更及解除

　　（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

　　（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

　　①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　②任何监管机构的批文或指示；

　　③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

　　（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

　　（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

　　（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排队将来另外行使这项权利。

　　（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　四、本次转让的授权和批准情况

　　关于本次权益变动已履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的国机重工持有的苏美达60,000,000股股份处于质押状态，除前述情况外，本次权益变动涉及的苏美达股份均为无限售流通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　1、国机重工、常林有限营业执照

　　2、国机资本、国机财务、国机精工、国机资产、中国福马、合肥研究院以及中国电研营业执照

　　3、国机重工、常林有限董事及主要负责人名单

　　4、国机重工、常林有限与国机集团签署的《股权转让协议》

　　本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和苏美达董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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