份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468号），瀚晖制药公司股东全部权益的评估值为898,100.00万元。经双方协商确定，标的资产即瀚晖制药49%股权的交易价格为440,069.00万元。

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　　1.4、支付方式

　　公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产全部交易对价。公司拟以现金方式支付的交易对价为人民币70,000.00万元，以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，以发行可转换公司债券的方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元。

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　　1.5、本次发行股份购买资产

　　1.5.1、种类、面值和上市地点

　　本次交易中，公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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　　1.5.2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

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　　1.5.3、发行方式

　　本次发行股份的方式为非公开发行。

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　　1.5.4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%。经公司与HPPC协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为13.15元/股。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

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　　1.5.5、发行价格调整机制

　　（1）价格调整方案的对象

　　价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

　　②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起20个交易日内通知公司，并明确选取的“触发条件”成就日日期；公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下HPPC通知公司至公司董事会审议期间，HPPC不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

　　（6）调价机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在调价基准日至本次发行日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

　　①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

　　本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案已经股东大会审议通过。

　　因此，本次交易价格调整方案，已履行必要法律程序且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

　　②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　　③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。

　　④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

　　本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。

　　在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

　　⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值

　　报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

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　　1.5.6、发行数量

　　本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

　　发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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　　1.5.7、锁定期安排

　　HPPC通过本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

　　HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

　　若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

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　　1.6、本次发行可转换公司债券购买资产

　　1.6.1、种类、面值、转股后的上市地点

　　本次发行可转换公司债券中，公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行可转换公司债券的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.3、发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.4、发行数量

　　本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

　　本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

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　　1.6.8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC可根据约定行使转股权。

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　　1.6.9、转股价格的确定及其调整

　　（1）转股价格的确定

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

　　（2）除权除息调整机制

　　在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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　　1.6.10、转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.11、转股数量

　　HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

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　　1.6.12、强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

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　　1.6.13、回售条款

　　当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

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　　1.6.14、限售期安排

　　HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.15、担保事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.6.16、评级事项

　　本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

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　　1.6.17、转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

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　　1.6.18、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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　　1.7、现金对价购买资产的情况

　　公司以现金方式支付的交易价格为7亿元。标的资产过户完成后15个工作日内，公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。

　　公司与HPPC同意，HPPC将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应税款，应HPPC要求，公司应配合HPPC提供必要资料并与主管税务机关进行沟通。

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　　1.8、标的资产过渡期间损益归属

　　标的资产自评估基准日次日至过户日（含当日）期间产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，如标的资产在过渡期间实现盈利的，则盈利部分归公司所有。公司将在标的资产过户日起30个交易日或公司与HPPC另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.9、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

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　　1.10、本次发行股份募集配套资金方案

　　1.10.1、种类和面值、上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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　　1.10.2、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股份的发行对象为椒江国运，椒江国运通过浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）控制公司。椒江国运以现金认购本次发行的股票。

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　　1.10.3、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国运协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

　　配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1 = P0-D；

　　上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.10.4、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.10.5、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金不超过70,000万元，发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.10.6、锁定期安排

　　本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后，公司实际控制人椒江国运和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国运已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已批准椒江国运免于以要约方式增持公司股份。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.10.7、滚存未分配利润

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.10.8、募集配套资金的用途

　　本次交易中，发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。

　　若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　1.11、本次决议的有效期

　　本次交易的决议自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二、审议通过《关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司施行发行股份、可转债及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司调整后的交易方案仍符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》；

　　本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整前，公司本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》，已登载于2020年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　四、审议通过《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易方案调整等事项，对《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及摘要已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，HPPC构成公司关联方。

　　本次募集配套资金的交易对方台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本次交易前，海正集团持有本公司股份320,783,590股，持股比例为33.22%，为本公司控股股东，椒江国运为本公司实际控制人。本次交易中，椒江国运通过认购本次非公开发行股份将新增持有股份数量不超过59,931,506股，海正集团和椒江国运将合计持有本公司380,715,096股份，假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，合计持股比例为29.13%（考虑配套融资的影响）。本次交易完成后，海正集团仍为本公司控股股东，椒江国运仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　九、审议通过《关于批准本次交易有关备考审阅报告的议案》；

　　公司为本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕10218号）。公司监事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　《浙江海正药业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2020〕10218号）已于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具相关承诺。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

　　十一、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）〉的议案》；

　　公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，同意公司与本次购买资产的交易对方HPPC Holding SARL签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；

　　公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，同意终止员工持股计划并取消募集配套资金中员工持股计划认购可转换公司债券的安排。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈可转换公司债券认购协议之终止协议〉的议案》；

　　公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，终止员工持股计划并取消募集配套资金中员工持股计划认购可转换公司债券安排，同意公司与浙江海正药业股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的《可转换公司债券认购协议之终止协议》。

　　同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○二○年十一月二十六日

　　浙江海正药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海正药业

　　股票代码：600267

　　信息披露义务人：HPPC Holding SARL

　　住所：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

　　通讯地址：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

　　股份变动性质：拟股份增加

　　签署日期：2020年11月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次取得海正药业拟非公开发行的股份和可转换公司债券需要满足《资产购买协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人本次取得海正药业拟非公开发行的股份和可转换公司债券尚须经证监会核准。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目前注册地址为20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg，法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元。HPPC主要从事投资控股业务。

　　HPPC目前的唯一股东是Sapphire I (HK) Holdings Limited。Sapphire I (HK) Holdings Limited是一家于2017年4月7日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Zhiren Tham。

　　Sapphire I (HK) Holdings Limited的间接控股股东为SAP-III Holdings, L.P.，为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong。SAP-III Holdings, L.P.的有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过40亿美元。

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下：

　　无。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是上市公司拟向信息披露义务人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产而引起。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　根据《资产购买协议》，上市公司拟向信息披露义务人发行的可转换公司债券自发行结束之日起满6个月后第一个交易日进入转股期，如果信息披露义务人根据市场情况在转股期内行使转股权，其所持上市公司股份将增加。

　　除上述情形及本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买HPPC持有的瀚晖制药49%的股权。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益评估值为898,100.00万元。以坤元资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元，具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次交易发行股份的发行价格确定为13.15元/股。HPPC作为本次交易对方，将在本次交易完成后新增持有上市公司143,380,114 股股份和18,152,415张可转换公司债券。不考虑配套募集资金的影响，HPPC预计持有上市公司股份比例约为12.93%（不考虑可转换公司债券的情况）。

　　二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有海正药业股份的情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，HPPC持有上市公司143,380,114股股份，HPPC持股比例变动情况具体如下（不考虑可转换公司债券的情况）：

　　■

　　三、《资产购买协议》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的主要内容

　　1、标的资产的作价

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，瀚晖制药股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的评估价值为898,100.00万元。上市公司和HPPC同意以上述评估值作为标的资产交易价格的确定依据，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为440,069.00万元。

　　经交易双方协商一致，上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买标的资产，HPPC同意以前述方式将标的资产出售给上市公司。其中，上市公司以现金方式支付的交易价格为人民币7亿元，剩余交易价格的50.95%即人民币188,544.85万元，由上市公司以发行股份的方式支付；剩余交易价格的49.05%即人民币181,524.15万元，由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。

　　2、发行股份购买资产情况

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（2）发行对象和认购方式、发行方式

　　本次购买资产的发行对象为HPPC，HPPC以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次购买资产的股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十四次会议）决议公告日。

　　根据《重组管理办法》，本次购买资产发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%。经公司与HPPC协商，本次购买资产发行股份的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股