证券代码：002328         证券简称：新朋股份         公告编号：2020-069

　　上海新朋实业股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事黄永进受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人黄永进作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：上海新朋实业股份有限公司

　　2、股票简称：新朋股份

　　3、股票上市地点：深圳证券交易所

　　4、股票代码：002328

　　5、公司法定代表人：宋琳

　　6、公司董事会秘书：李文君

　　7、公司联系地址：上海市青浦区华隆路1698号

　　8、邮政编码：201708

　　9、公司电话：021-31166512

　　10、公司传真：021-31166513

　　11、公司电子信箱：：xinpengstock@xinpeng.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2020年第三次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　(1)《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　(2)《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　(3)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2020年11月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)所披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-070）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄永进，其基本情况如下：

　　1966年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师， 研究生学历，土木工程硕士。现任上海勘察设计研究院集团有限公司董事、副总裁。兼任海洋石油工程股份有限公司独立董事，上海顺凯信息技术有限公司董事长，上海长凯岩土工程有限公司董事，上海三凯建设咨询有限公司董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2020年11月25日召开的公司第五届董事会第七次会议，并对《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象：截止2020年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二)征集时间：自2020年12月9日至2020年12月11日期间的每个工作日(每日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00)。

　　(三)征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　(四)征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市青浦区华隆路1698号

　　收件人：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

　　电话：021-31166512

　　传真：021-31166513

　　邮政编码：201708

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　(五)委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：黄永进

　　2020年11月25日

　　附件：

　　上海新朋实业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集投票权制作并公告的《上海新朋实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《上海新朋实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海新朋实业股份有限公司独立董事黄永进先生作为本人/本公司的代理人出席上海新朋实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

　　■

　　注:此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名(盖章):

　　身份证号码(或营业执照号码):

　　股东账号:                     持股数量:

　　受托日期:                     委托人联系方式:

　　本项授权的有效期限:自签署之日起至2020年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2020-066

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年11月25日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2020年11月19日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于资本市场环境的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回相关申请材料。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

　　《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书〉的议案》;

　　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，同意公司与战略投资者——江苏新潮科技集团有限公司签署《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》，终止公司与战略投资者于2020年6月3日签署的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

　　《关于公司与战略投资者签订〈附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议之终止协议〉的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

　　表决结果为:4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定了《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)，拟向激励对象授予限制性股票。

　　关联董事郑伟强、徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》;

　　表决结果为:4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为配合公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》。董事会同意该考核管理办法。

　　关联董事郑伟强、徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

　　表决结果为:4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为保证高效、有序地实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，具体包括：

　　1. 授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　3. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

　　4. 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　8. 授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本激励计划；

　　9. 授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11. 授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　12. 授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13. 授权董事会全权处理与本激励计划相关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14. 以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期期间。

　　关联董事郑伟强、徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》;

　　表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002328            证券简称：新朋股份            编号：2020-067

　　上海新朋实业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年11月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年11月19日以邮件的方式发出，会议由监事会主席韦丽娜女士主持会议，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料，是鉴于资本市场环境的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司现有的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料等相关事宜。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书〉的议案》;

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，同意公司与战略投资者——江苏新潮科技集团有限公司签署《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》，终止公司与战略投资者于2020年6月3日签署的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。

　　上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

　　表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》;

　　表决结果为:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　经审核，监事会认为：《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》;

　　表决结果为:3票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1. 激励对象与《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象的范围一致。

　　2. 激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3. 激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　4. 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　5. 激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002328              证券简称：新朋股份         编号：2020-070

　　上海新朋实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，定于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会；

　　2、股东会议召集人：公司董事会；

　　3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议时间：2020年12月14日下午14:30时；

　　2）网络投票时间：2020年12月14日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月14日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月14日9:15—15:00期间的任意时间；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　6、股权登记日：2020年12月8日；

　　7、出席本次股东大会的对象：

　　1）截止2020年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　　2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　3）公司聘请的律师；

　　8、现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　（一）议案名称

　　1、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述有关议案已经在第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1、上述所有议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述所有议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　3、为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事黄永进先生就上述所有议案，向公司全体股东征集本次股东大会的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2020年11月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方式：

　　1、登记时间：2020年12月9日上午8:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

　　3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

　　4、电话：021-31166512    传真：021-31166513

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、特别提示

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会

　　为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会股东务必严格遵守上海市有关疫情防控的有关规定和要求

　　为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“随申码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　七、其他事项：

　　1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：李文君、顾俊

　　电话：021-31166512   传真：021-31166513

　　邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

　　信函上请注明“股东大会”字样

　　邮政编码：201708

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年12月14日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　委托人姓名或名称(签章)：                 受托人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：          受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年    月    日

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

　　证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2020-071

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于终止公司2020年度非公开发行股票事项

　　并申请撤回申请材料的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下:

　　一、本次非公开发行股票的基本情况

　　1、2020年6月3日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2020年6月22日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2、2020年8月28日，公司发布公告收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202280)，中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　3、2020年9月12日，公司发布公告，收到中国证监会依法对公司提交的《上海新朋实业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行审查后出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202280号)(以下简称“《反馈意见》”)。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　4、公司于2020年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》，董事会决议将本次非公开发行A股股票方案调整为“本次公司非公开发行股票数量不少于5,000万股，不超过5,582万股;同时募集资金总额不超过22,610万元，方案其余内容不变。”

　　5、2020年10月10日，公司发布公告，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　二、终止2020年度非公开发行股票事项的原因

　　鉴于资本市场环境的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

　　三、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　公司于2020年11月25日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请资料。公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。此次公司终止2020年度非公开发行股票及申请撤回申请资料的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

　　(一)独立董事事前认可

　　公司终止2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请资料，是公司根据资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司现有的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司终止2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的事项提交公司董事会审议。

　　(二)独立董事独立意见

　　公司终止2020年度非公开发行股票事项及申请撤回申请资料，是公司根据资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。上述事项不会对公司现有的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止2020年度非公开发行股票并申请撤回申请材料的事项。

　　(三)监事会意见

　　公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，并申请撤回相关申请材料，是鉴于资本市场环境的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司现有的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料等相关事宜。

　　四、终止2020年度非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，本次终止2020年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，是鉴于资本市场环境的变化，综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司现有生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议;

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议;

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见;

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2020-072

　　上海新朋实业股份有限公司关于公司与战略投资者签订解除协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的基本情况

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“战略投资者”）签订《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）

　　鉴于资本市场环境的变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，决定终止上述协议。

　　2020年11月25日，公司分别召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书〉的议案》，公司与战略投资者签署《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》(以下简称“《解除协议书》”)，终止上述已签署的认购协议。公司董事会授权公司管理层根据实际情况，办理签订相关协议等具体事宜。

　　根据公司2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项， 因此本议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、《解除协议书》的主要内容

　　(一)协议的签约主体

　　甲方：上海新朋实业股份有限公司

　　乙方：江苏新潮科技集团有限公司

　　(二)协议的主要条款

　　1、甲乙双方同意终止《认购协议》，自终止协议生效之日起，《认购协议》将不再对甲乙双方之任何一方具有法律约束力，双方均无需履行《认购协议》项下的全部权利和义务。

　　2、甲乙双方确认：《认购协议》解除后，双方不存在任何尚未了结事项。双方对《认购协议》的订立、履行及解除等事项均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。

　　3、《解除协议书》自双方签署并加盖印章后成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　三、《解除协议书》签署对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，公司与战略投资者签订《解除协议书》，是公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通后作出的审慎决策，不会对公司现有生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　(一)独立董事事前认可

　　公司与战略投资者签署《解除协议书》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并将提交董事会依据股东大会的授权予以审议，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将关于公司签订《解除协议书》事项提交公司董事会审议。

　　(二)独立董事独立意见

　　公司与战略投资者签署《解除协议书》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司与战略投资者签订《解除协议书》的事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议;

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议;

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见;

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2020-068

　　上海新朋实业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司上海新朋金属制品有限公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）在其授信额度内提供连带责任担保，预计担保额度不超过等值人民币18,000万元(包含前期已审批，在履行的担保额度)。具体内容详见公司于2020年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-065号）。

　　二、担保进展情况

　　公司全资子公司新朋金属近日与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“工行青浦支行”）签订了《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），工行青浦支行向新朋金属提供美元700万元（不超过等值人民币5,000万元）的流动资金贷款额度，贷款期限为2020年11月24日至2021年11月23日。新朋金属将根据需要合理安排后续提款，实际借款金额以借款凭证为准。同时，公司与工行青浦支行签署了《保证合同》，由公司为新朋金属上述借款提供连带责任保证。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：上海新朋金属制品有限公司

　　2、法定代表人：宋琳

　　3、住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路518号

　　4、注册资本：17,550万元人民币

　　5、成立时间：1999年12月16日

　　6、经营范围：生产精密金属零配件、电动马达、冷冲模具、塑料模具、注塑件、电动工具、工具台，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、股权结构：新朋金属系公司全资子公司，公司直接持有100%的股权。

　　四、担保合同的主要内容

　　1、债权人：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行

　　2、保证人：上海新朋实业股份有限公司

　　3、被担保人：上海新朋金属制品有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证担保

　　5、担保的主债权最高额：美元700万元（不超过等值人民币5,000万元）

　　6、保证范围：主债权本金 (包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失 (因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现偾权的费用 (包括但不限于诉讼费、律师费等)。

　　7、保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司经审批的担保金额（非实际担保金额）为人民币25,500万元，占公司2019年经审计净资产的9.97%；实际担保金额不超过人民币12,500万元，占公司2019年经审计净资产的4.89%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。公司不存在为合并报表范围以外的法人或自然人提供担保的事项。

　　特此公告。

　　上海新朋实业股份有限公司董事会

　　2020年11月26日