证券代码：003017    股票简称：大洋生物    公告编号：2020-037

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议主持人：公司董事长陈阳贵先生

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　5、会议召开日期和时间（1）现场会议时间：2020年11月25日下午13:30（2）网络投票时间：2020年11月25日通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年11月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为11月25日上午9∶15至下午15∶00。

　　6、会议召开地点：浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室，浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

　　7、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　8、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共75人，代表有表决权股份总数为29,575,415股，占公司股份总数的49.2924%。其中：

　　（1）现场出席情况现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共71人，代表有表决权股份总数为29,571,815股，占公司股份总数的49.2864%。

　　（2）网络投票情况通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共4人，代表有表决权股份总数为3,600股，占公司股份总数的0.0060％。

　　（3）参加投票的中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者及代理人共64人，代表有表决权股份总数12,713,102股，占公司股份总数的21.1885%。

　　9、公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。上海锦天城律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意29,572,815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意12,710,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9795％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0205％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意12,713,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(四)审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　表决结果：通过。

　　(五)审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　表决结果：通过。

　　(六)审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　表决结果：通过。

　　(七)审议《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(八)审议《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(九)审议《关于修订〈公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(十)审议《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(十一)审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(十二)审议《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(十三)审议《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　(十四)审议《关于修订〈公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意29,575,415股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　（二）律师姓名：李青、张子夜

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2020年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议；

　　（二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　电话：021-20511000         传真：021-20511999

　　邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年11月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。

　　公司已于2020年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出并在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2020年11月25日下午13：30在公司会议室如期召开，召开地点为浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月25日9:15至9:25,9:30至11:30及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月25日9:15至15:00。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共75名，代表有表决权股份29,575,415股，所持有表决权股份数占公司股份总数的49.2924%,其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共71名，均为截至2020年11月20日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份29,571,815股，占公司股份总数的49.2864%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、参加网络投票的股东

　　本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计4名，代表有表决权股份3600股，占公司股份总数的0.0060%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　3、参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计64名，代表有表决权股份12,713,102股，占公司有表决权股份总数的21.1885%。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　同意       29，575，415        股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的     100     %；反对      0     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的   0.0000    %；弃权    0     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意   29,572,815   股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的      99.9912    %；反对     2,600       股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0088   %；弃权  0       股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的     0.0000    %。本议案 通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意     12,710,502          股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的    99.9795    %；反对      2600         股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的   0.0205      %；弃权0               股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。

　　3、《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　其中，中小投资者股东表决情况：

　　同意      12,713,102      股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的   100     %；反对       0        股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %；弃权0              股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的   0.0000      %。

　　4、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　5、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　6、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　7、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　8、《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员股份变动管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　9、《关于修订〈公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

　　同意      29，575，315     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       99.9997   %；反对      100      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0003   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　10、《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，315     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       99.9997   %；反对      100      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0003   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　11、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　同意      29，575，315     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       99.9997   %；反对      100      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0003   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　12、《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　13、《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　14、《关于修订〈公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　同意      29，575，415     股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的       100   %；反对      0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000   %；弃权   0      股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的    0.0000     %。本议案 通过。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2020年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

　　上海市锦天城律师事务所    经办律师：  李  青

　　负责人：    顾功耘       经办律师：    张子夜

　　年    月    日