股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-062

　　上海宝信软件股份有限公司关于控股股东所持股份锁定承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2020年10月29日审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案（公告编号：临2020-055），并披露《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，于2020年11月11日收到上海证券交易所发送的《关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2631号）(以下简称“《问询函》”)。

　　公司2020年11月24日收到控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）出具的《关于股份锁定的承诺函》。宝钢股份就其在本次交易前持有的公司股票锁定期承诺如下：

　　“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月26日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-061

　　上海宝信软件股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年11月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2631号）(以下简称“《问询函》”)。

　　公司对有关问题进行了认真分析与核查，并对《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充，现对《问询函》有关问题回复如下。

　　如无特别说明，本《问询函》回复内容中出现的简称均与《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的释义相同。标的公司2018年、2019年及2020年半年度财务数据未经上市公司聘请的会计师审计，相关数据可能与最终审计机构出具的报告存在一定差异。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成的。

　　一、关于本次交易方案

　　1、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。请公司补充披露：（1）穿透披露交易对方的股权结构及控制关系；（2）充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；（3）对于标的公司剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、穿透披露交易对方的股权结构及控制关系

　　（一）马钢集团

　　根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复出具日，马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。

　　（二）马钢投资

　　根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复出具日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

　　■

　　马钢集团的股权结构详见上节，截至本回复出具日，马钢投资实际控制人为国务院国资委。

　　（三）基石基金

　　根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复出具日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　截至本回复出具日，基石基金实际控制人为自然人张维。

　　（四）苏盐基金

　　根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复出具日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一股东持股超过50%，6名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数，江苏金盐基金管理有限公司无实际控制人。

　　（五）北京四方

　　根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本回复出具日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

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　　根据中央编办复字[2004]98号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务院国有资产监督管理委员会。截至本回复出具日，北京四方的实际控制人为冶金工业规划研究院。

　　二、充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；

　　交易对手根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例。其中：马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据2020年9月25日马钢集团第149次总经理办公会议纪要，经与上市公司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件A股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方等三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。本次收购飞马智科75.73%股权交易现金及股份支付对价预计不超过9亿元，截至2020年6月30日上市公司货币资金余额36.46亿元，因此支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和意愿协商确定，具有商业合理性。

　　（一）收购协议约定的支付方式

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付方式为：宝信软件拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。上市公司本次新增股份的价格为57.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　1、股份支付方式中发行股份数量的确定方式

　　本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　2、现金交易金额的确定方式

　　本次交易的现金对价=交易对价-股份对价。苏盐基金、北京四方取得的现金对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。

　　（二）本次交易的定价依据

　　根据本次重组涉及标的资产的定价将以2020年6月30日作为评估基准日，经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易中，股份支付方式及现金支付方式的定价依据一致，且系交易各方协商结果，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式具有合理性。

　　三、对于标的公司剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划

　　本次交易完成后，飞马智科股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易完成后，宝信软件持有飞马智科75.73%股权，超过标的公司股份总数的2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投合计持有飞马智科24.27%股权。截至本回复出具日，飞马智科其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科剩余少数股权计划。

　　四、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易中，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式主要是根据交易对方整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，经交易双方协商确定，具有商业合理性；

　　2、截至本回复出具日，马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科股权计划。

　　2、预案披露，公司与本次交易对方马钢集团、马钢投资均为中国宝武控制的下属企业，马钢集团所持34,833,334股股份和马钢投资所持1,833,334股股份处于限售状态，该部分限售股份将在标的公司从股转系统摘牌后解除限售。请公司补充披露：（1）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，充分评估对本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素；（2）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，充分评估对本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素

　　（一）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展

　　1、股转系统有关摘牌的规定

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（股转系统公告[2019]315号）规定：“一、挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票暂停转让安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。……四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件：（一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；（二）董事会决议；（三）股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）年费缴款凭证；（七）全国股转公司要求的其他文件。”

　　根据上述规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会审议通过终止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向股转公司提交终止挂牌申请文件，由股转公司向标的公司出具同意终止挂牌函。

　　2、标的公司已履行程序和后续摘牌并解除限售的安排

　　飞马智科于2020年10月29日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股转公司的同意函。

　　根据目前全国股转公司对挂牌公司主动申请股票终止挂牌的审核要点，异议股东保护已妥善安排是挂牌公司主动终止挂牌须达到的必要条件。标的公司于2020年10月30日发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号2020-039），披露了针对异议股东权益的保护措施：“为充分保护可能存在异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东马钢集团承诺：将由其或其指定的第三方对异议股东所持公司的股份进行回购。”

　　根据宝信软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意：①本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。②在本协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应当配合上市公司办理标的资产过户至甲方名下所需签署的全部文件。

　　综上所述，截至本回复出具日，飞马智科已召开董事会审议通过了与本次终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告说明了对异议股东权益保护的有效措施。飞马智科将在本次重组获中国证监会审核通过后召开股东大会审议相关议案，并正式向股转系统递交终止挂牌申请，并由股转系统进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及飞马智科已经履行的相关程序，飞马智科股票在股转系统终止挂牌不存在法律障碍。

　　（二）评估标的公司从股转系统摘牌对本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素

　　飞马智科于2020年10月29日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案，全体董事全票同意审议通过了相关议案。前述议案尚需标的公司股东大会审议通过，参与本次交易的飞马智科股东持有股份数量为75.73%，未参与交易的马钢集团下属企业马钢合肥公司持有飞马智科18.19%股份。因此，参与本次交易股东及其关联方合计持股93.92%，预计股东大会通过摘牌决议不存在障碍。

　　上市公司披露本次重组报告书且收到中国证监会审核同意本次交易后，标的公司将正式向股转公司递交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国股转公司批准的时间为准。

　　截至本回复出具日，本次交易的全体交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意本次交易方案，并将积极配合办理本次交易所应履行的相关手续并签署相关文件。

　　经标的公司飞马智科确认，截至本回复出具日，飞马智科未收到股东就终止在股转系统挂牌事项提出的异议及回购股份请求。

　　公司已在重组预案重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”、“（二）本次交易的审批风险”及“（六）标的资产的权属风险”中披露标的公司从股转系统摘牌并解除限售的相关风险。

　　综上，飞马智科向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。飞马智科自股转系统摘牌完成后其全部股份将不存在限售的情形，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　二、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排

　　上市公司控股股东宝钢股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、飞马智科在股转系统终止挂牌尚需经过该公司股东大会审议批准以及股转系统审核同意，相关事项不存在实质性法律障碍；

　　2、飞马智科自股转系统摘牌完成后其全部股份将不存在限售的情形，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

　　3、上市公司控股股东宝钢股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让其在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

　　二、关于标的资产经营和财务情况

　　3、预案披露，本次交易标的飞马智科主要提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标；（2）标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据；（3）结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标

　　（一）各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点

　　报告期内，标的公司的主要业务板块及相关模式、政策情况如下：

　　■

　　标的公司自2020年开始执行新收入准则，对以前年度财务数据不进行追溯调整，根据标的公司未经上市公司聘请的事务所审计的财务数据，新收入准则的适用对标的公司无影响，目前上市公司聘请的事务所正开展标的公司审计工作，具体影响数据尚待确认。标的公司经营业务在新旧收入准则下确认收入的标准如下：

　　■

　　（二）各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率

　　报告期内，标的公司各主要业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　标的公司软件开发及工程服务、服务外包及系统集成等主要业务及服务为非标准化产品，公司提供业务的最终合同金额与实际成本均受与客户的谈判结果、客户与公司之间的市场地位、项目实施的难度、实施经验、是否有市场参照价格、项目实施的具体时间安排等多种因素的影响和制约，进而影响不同业务的毛利率水平波动。2019年度，受外部市场业务开拓及低毛利率的系统集成业务增加影响，公司整体毛利率较2018年度略有降低；2020年上半年受软件开发及工程服务和服务外包毛利率增加影响，公司整体毛利率有所回升。

　　2019年度，标的公司软件开发及工程服务毛利率有所降低，主要系标的公司以分包商身份获取的订单占比有所增加，营业收入大幅增长，该类业务毛利率相对较低。2020年1-6月，系受疫情影响，标的公司软件开发及工程服务外部地区收入有所减少，毛利率有所回升。服务外包业务系按履约期间分期确认收入，受疫情影响较小，加之近年来，技术咨询类和云服务等高毛利业务有所增长，使得2020年上半年服务外包业务毛利率有所增加。

　　二、标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据

　　（一）主要客户情况

　　报告期内，标的公司的主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要供应商情况

　　报告期内，标的公司的主要供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易定价公允情况

　　报告期内，标的公司与关联方的关联交易行为，均依照国家法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下，遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）。由于与标的公司发生关联交易的关联方主要为同一控股股东及实际控制人内部成员及其关联方，属于钢铁行业，且软件开发与工程服务业务具有较强的行业特点，不同行业的项目差异明显，因此，毛利率情况存在一定差异。

　　报告期内，标的公司向关联方采购与销售商品、接受和提供劳务等经常性关联交易的发生均为标的公司正常生产经营活动所需，定价方法合理，遵循公平、公正的原则，并履行了相应的批准程序。

　　报告期内，公司主要关联交易定价原则如下：

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　　报告期内，软件开发及工程服务、服务外包业务为公司的主要收入，公司与马钢集团及其关联方的关联交易定价主要通过竞争性商业谈判和招议标确定。

　　软件开发与工程服务主要分为三大类：1、产线检修类、新建技改工程类，执行招标竞标价和内部承接议标、按市场原则协商确定，两种定价方式；2、协议制备件供货类，执行一年一定的年度协议价，目前只限西门子PLC和传动备件、UPS备件，有关设备采购采用市场价格，通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

　　服务外包业务主要包括协力维保类业务、云服务和通讯服务。协力维保类业务按照中国计量协会冶金分会2012年的《冶金系统计控、自动化、信息化设备内部核算收费规范》定价，公司依据此收费规范计算维保范围内设备维保费，向马钢股份设备部书面申报说明所需维保费用，马钢股份设备部组织评审议价，报送马钢股份总部最终审核批准。如维保内容无调整，以后年度均据此确定当年度维保协力项目和费用。少量维保项目，通过招投标确认交易价格。通讯服务，公司利用马钢专用电信网，向马钢集团及子公司生产指挥系统提供电话、宽带等电信业务，具体收费按照市场电信资费标准执行。云服务，报告期内，子公司安徽祥云向股东内部单位提供企业数据中心和私有云服务，安徽祥云基于对设备折旧、人工等服务成本进行测算，同时考虑税费等因素，加上适当的利润率，参考市场同类服务商的报价，与客户协商确定服务使用量计费标准或合同金额。

　　除此之外，公司向关联方采购设备、服务等情形，公司原则上要求对外采购设备均由市场拓展分公司进行招标采购，根据中标通知书中标价格，订立合同。对于专业检测服务及其他不具备招标条件的项目，公司通过商务洽谈，按照市场价或成本加成的方法，确认采购价格。公司向关联方采购水电气，挂表计量，以水电费市场价格缴费。

　　三、结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势

　　飞马智科前身马钢自动化计控研究所成立于1978年，1993年更名为马钢股份自动化部。2001年改制为马钢股份下属分公司，更名为马钢股份自动化工程公司。2002年马钢股份成立了马钢控制技术有限责任公司，成为独立的法人实体。2013年11月，为大力发展马钢集团的非钢产业板块，马钢集团将原马钢股份自动化工程公司、马钢控制技术有限责任公司实施资产重组，名称变为马钢自动化信息技术有限公司（标的公司前身）。

　　飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、信息化方面支撑了马钢集团钢铁主业的稳步发展。标的公司从成立之初确立了“以马钢集团自动化及信息化建设与维护为基础，在引进、消化、吸收的基础上不断实施再创新，走出一条从工程到产品再到服务的稳健发展路线”的长远发展目标。经过多年的发展，飞马智科主营业务逐步发展为系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务及云服务等。标的公司承担着马钢集团由全面自动化向全面信息化转变的责任，加之马钢集团自动化及信息化系统与其生产经营密切相关，致使标的公司业务过程中关联交易占比较高。

　　标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息化解决方案的能力。标的公司具有300余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融等典型项目的实施案例，在业内具有一定的知名度和影响力。

　　报告期内，标的公司在软件开发和工程服务领域积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务，业务类型进一步丰富，外部市场开拓成效显著。

　　标的公司的主要竞争优势如下：

　　1、技术优势

　　标的公司是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。标的公司坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，当前拥有多项发明专利、实用新型专利证书及多项软件著作权。标的公司将拥有的技术广泛地应用在系统集成项目中，使得其承接的项目具备了更高的稳定性、可靠性。

　　2、人才优势

　　标的公司实施人力资源开发战略，长期以来注重创造有利的机制和环境吸引、培养各类人才，形成了一支高素质的技术团队。标的公司的技术人员具有丰富的实践经验和专业知识，熟悉工业自动化控制系统的工作程序，精通各种疑难问题的解决，可根据不同类客户的需求，提供工业自动化控制、信息化系统的全套解决方案。

　　3、质量优势

　　标的公司通过了Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中国质量认证中心的认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系，不断地进行过程检查和改造，保证质量管理体系有效运行，加强环节管理。稳定的产品质量是其良好市场口碑和树立品牌知名度的有力保障。

　　4、区位优势

　　飞马智科总部位于安徽省马鞍山市，马鞍山位于南京、芜湖、合肥“三角”腹地，交通便利、人力资源成本对较低。目前飞马智科正推进的“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目位于合肥。合肥作为长三角城市群副中心，综合性国家科学中心，“一带一路”和长江经济带战略双节点城市及国家重要的科研教育基地，人力资源充足，具有较强的区位优势和发展潜力。标的公司区位优势将对宝信软件形成互补，实现资源协同发展。

　　四、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、飞马智科各主要业务板块业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点符合其业务实际开展情况及相关规定；各主要业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标波动具有合理性；

　　2、飞马智科主要客户和供应商业务占比较为稳定，主要客户中关联交易比例较高，主要系工业软件和工程服务的行业特点以及其在马钢集团的业务定位所致，具有合理性；关联交易定价受工程项目特殊性影响，不同项目间存在一定差异，但均遵循市场定价原则，且已履行相关审批程序；

　　3、飞马智科经过多年发展，已具备一定的行业地位和技术、人才、质量和区位等竞争优势。

　　4、预案披露，近两年一期，飞马智科分别实现营业收入44,890.90万元、62,985.56万元、26,835.20万元；净利润3,988.91万元、6,129.71万元、2,704.66万元；经营活动产生的现金流量净额328.78万元、2,626.78万元、4,059.96万元。请公司补充披露：（1）标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性；（2）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性；（3）结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性

　　报告期内，标的公司的利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入变动分析

　　报告期内，标的公司营业收入有所波动，2019年度营业收入较2018年度增加18,094.66万元，主要系标的公司2019年度加大市场开拓，积极拓展马钢集团体系外的客户，使得软件服务及工程项目中系统集成工程项目数量和规模均有所增加，营业收入相应有所增加。2020年1-6月，营业收入较上年同期有所减少，主要系受疫情影响，部分项目验收进度有所滞后，以及根据新收入准则和合同条款规定，未验收项目不能最终确认收入。使得该部分项目收入确认时点较以前年度有所滞后所致。

　　（二）净利润变动分析

　　2019年度，标的公司净利润较2018年度增加2,140.80万元，一方面系受收入规模增加影响，综合毛利较2018年度增加1,083.05万元，另一方面系期间费用较2018年度减少1,397.55万元所致。期间费用的减少主要系因研发项目立项减少以及研发项目规模差异使得2019年度研发费用减少809.98万元所致。2020年1-6月，标的公司净利润规模减少主要系受收入规模减少导致综合毛利有所减少所致。

　　（三）今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性

　　受新冠疫情影响，标的公司上半年部分项目进度有所推迟，部分已完工项目未能及时得到验收，同时上游供应商的设备供货受物流影响也出现一定程度的暂时性缺口，因而对标的公司的生产经营和财务状况形成了一定的不利影响。公司2020年取得订单规模并未及较以前年度有明显减少，随着新冠疫情的防控逐步常态化，标的公司的主要经营地区马鞍山地区生产和经营状况已全面恢复，日常订单和合同的履行已不存在障碍，疫情期间未能及时验收的项目也逐步验收确认收入，标的公司收入和利润的不利影响因素已逐步消除。根据标的公司未经审计的数据，2020年7-10月，标的公司共实现未经审计营业收入16,079.05万元，净利润1,205.55万元；2020年全年实现收入和净利预计将有所回升，新冠疫情对标的公司的经营业务情况未形成重大负面影响。同时，标的公司已在新签合同中根据新收入准则设定合同条款，今年上半年出现下滑的影响因素不具有持续性。

　　二、经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动净现金流与净利润的差异明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为-3,660.13万元，主要系受项目施工进度和验收进度影响，当年未验收和在建项目规模较大，存货规模有所增加导致采购支付的现金有所增加所致，但由于项目未实现终验，未能实现销售收款，故未能形成销售收取的现金流入，使得经营活动净现金流有所减少。2019年度，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为-3,502.93万元，主要系2019年度，客户开票确认的尚未付款结算项目增加使得经营性应收账款余额有所增加以及标的公司2019年支付员工辞退福利费所致。标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度上升了3,755.24万元，主要系2019年度标的公司销售订单有明显增加，账款结算周期基本保持不变，导致2019年度收到的销售货款明显增加。此外，标的公司2018年为了增加备货量以满足下一年度的生产需要，以预付的形式采购了原材料，从而导致2019年度整体材料采购支出同比上期有所减少。

　　2020年1-6月，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为1,355.30万元，主要系计提坏账准备447.25万元、长期资产计提折旧摊销金额294.86万元以及存货余额减少653.37万元所致。2020年1-6月，标的公司经营活动净现金流大于净利润，与2018年度和2019年度有所差异，主要系当年收到以前年度的应收账款，同时2020年1-6月受疫情影响，当期开展项目相对较小，使得当期新增业务产生的应收账款也相应较小，从而使得经营性应收项目较以前年度有所减少所致。

　　综上，标的公司经营活动现金流与净利润的差异情况与未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据基本匹配。

　　三、结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施

　　报告期内，标的公司与上市公司的加权平均净资产收益率与每股收益的比较情况如下：

　　■

　　注1：2019年7月公司完成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整，表中所列指标系调整后的财务指标。

　　注2：根据2018年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，2018年的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。

　　报告期内，受合并武汉宝信和利润分配等因素影响，上市公司的加权平均净资产收益率和每股收益有所摊薄。根据标的公司未经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据计算，2018年和2019年标的公司的净资产收益率略高于上市公司。2020年1-6月，由于标的公司于2019年向合格投资者增发股份募集资金到位，但募集资金投资项目尚在建设中，未产生收益，使得其净资产收益率和每股收益较2018年和2019年有所降低。鉴于募投项目的建设以及完全达成需要一定的周期，故本次交易完成后，上市公司的净资产收益率预计将有所降低，每股收益由于受资产最终评估价值和对应新增股份数量影响，目前尚难以判断最终变化趋势。随着标的公司募投项目的效益逐渐实现和本次交易的协同效应逐步发挥，加之本次交易资产规模预计占上市公司总资产和净资产的比例相对较小，预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

　　为应对本次交易可能导致的对上市公司盈利能力的影响，公司根据自身经营特点已制定以下措施，但制定下述措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　四、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露以上内容。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司报告期营业收入、净利润波动主要受业务开拓及新冠疫情影响，2020年上半年出现下滑的影响因素已经消除，未来业绩不存在重大不确定性；

　　2、标的公司经营现金流与净利润差异具有合理性；

　　3、预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影响。

　　5、预案披露，飞马智科2019年末所有者权益合计107,781.42万元，较2018年末31,117.29万元明显增长。根据标的公司相关公告，其于2019年通过股票发行共计募集资金71,651.78万元，发行对象包括本次交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。请公司补充披露：（1）标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排，以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；（2）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否将存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排情况

　　（一）标的公司2019年融资的具体背景

　　1、2019年融资的具体背景

　　飞马智科前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息技术产业核心主体。飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产业已经积累了较多的建设、运营、管理经验和人才储备。2017年飞马智科被安徽省国资委纳入首批20户“深化改革创新发展”试点企业，2018年8月入围国务院国有企业改革“双百企业”。

　　2019年1月16日，飞马智科在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。飞马智科挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司马钢投资，外部股东中冶赛迪集团有限公司及北京四方。

　　近年来，全球IDC市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展，流媒体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中心的需求持续增长，此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和维护成本逐步提高，网络管理难度日以及加大，外包服务方式逐渐受到重视，促进了IDC产业的发展。物联网、云计算和人工智能为《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出鼓励和支持发展产业。《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》提出大力推进软件和信息服务等产业发展壮大。在云计算和大数据产业领域，积极构建“一中心两基地多园区”（合肥云计算大数据生产应用中心，淮南、宿州大数据存储基地）的产业空间布局。

　　经过充分的可行性研究论证，飞马智科确定了“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。2019年飞马智科融资，主要系解决以上项目建设资金需求。

　　2、2019年融资的具体过程

　　2019年8月12日，经飞马智科第一届董事会第十一次会议审议通过《关于〈飞马智科信息技术股份有限公司2019年第一次股票发行方案〉》,飞马智科拟发行不超过30,000万股股票，拟募集资金总额不超过8.1亿元。募集资金全部用于“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资产评估报告》[天兴评报字（2019）第0902号]，以2019年5月31日为评估基准日，经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，结合意向投资方的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币3.0443元。本次实际发行23,536.37万股股票，共计募集资金71,651.78万元，投资者全部以现金方式认购。参与本次股票发行认购的投资者包括飞马智科原股东马钢集团、马钢投资，以及公开征集投资者马钢合肥公司、基石基金、苏盐基金及安徽高新创投。

　　“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”合计投资总额134,855.41万元，使用募集资金总额71,651.78万元后，不足的63,203.63万元由标的公司使用自有资金及自筹资金解决。截至2020年6月30日，标的公司拥有银行授信额度7.3亿元，银行借款余额为零，具备筹资能力。

　　（二）募投项目进展情况

　　马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资6.87亿元，项目建设内容包括约2,500柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成集研发创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。

　　长三角（合肥）数据中心项目一期计划总投资6.62亿元，计划建设约2,500机柜规模的云计算数据中心及相关配套。

　　两个募投项目截至2020年10月31日建设进度情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。受新冠疫情影响，2020年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完成封顶，正在进行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项目预计2021年7月建成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中心项目一期”桩基工程已经完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进入施工阶段，项目预计2021年底建成具备机柜上柜条件。

　　（三）后续投入安排

　　马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入，长三角（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的63,203.63万元资金将通过自有资金及金融机构贷款方式解决。截至2020年6月30日，飞马智科合并报表资产负债率21.49%，拥有银行授信额度7.3亿元，银行借款余额为零，飞马智科可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。

　　（四）上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划

　　标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一定竞争优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期内上市公司无需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。

　　根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造业”、数字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和飞马智科的协同效应，实现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司经营业务的覆盖区域，实现双方优势互补。充分发挥飞马智科的区位和产业优势，充分利用宝信软件的品牌、人才和创新优势，把飞马智科打造成为宝信软件在长三角区域的综合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧制造系统集成服务商品牌。

　　二、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见

　　（一）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因

　　本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂牌前原股东，基石基金、苏盐基金为标的公司2019年认购发行股票的投资者。2019年标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽高新创投未参与本次交易。

　　标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股权意向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽子交易，为独立的投资决策。

　　（二）两次交易作价是否存在较大差异以及相关定价依据

　　前次飞马智科新三板融资整体作价以评估机构以2019年5月31日为基准日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。

　　本次交易以中企华根据标的公司2020年6月30日为基准日，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，确定整体交易价格。

　　两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作价预计不存在较大差异。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司2019年融资主要系解决项目建设资金需求，募投项目均已开工建设，后续将通过自有资金及自筹资金解决项目建设需求，上市公司暂无对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；

　　2、部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽子交易，为独立的投资决策。两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作价预计不存在较大差异。

　　6、预案披露，飞马智科与上市公司业务存在部分重叠，对关联客户存在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。请公司补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

　　一、本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施

　　（一）本次交易的背景与目的

　　2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，将其持有的马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。2019年9月19日，划转的相关工商变更登记手续完成后，飞马智科实际控制人变更为中国宝武。中国宝武对马钢集团重组后，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，业务存在部分重叠。上市公司本次拟通过发行股份及支付现金购买飞马智科75.73%股权解决与飞马智科的潜在同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，同时增强上市公司业务发展空间及持续竞争能力。

　　本次交易前后，标的公司的实际控制人均为中国宝武，未发生变化。

　　（二）标的公司与马钢集团及其下属企业持续交易具有历史渊源和较强的粘性，具有必要性和可持续性

　　报告期内，标的公司主要向马钢集团及其子公司提供系统集成及工程服务、运维服务、通讯服务、云服务等。飞马智科是从马钢股份负责仪器仪表维护维修的部门独立出来的法人实体。

　　飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、信息化方面支撑了马钢钢铁主业的稳步发展。标的公司设立以来就致力于马钢集团自动化与信息化建设，同时承担着马钢股份在线自动化、计算机、通讯设备的运营维护等职责。因此，标的公司的自动化、信息化服务对于马钢集团及其他下属子公司来说具有不可替代性，出于持续经营和服务的需要，标的公司与马钢集团及其下属子公司的业务具有必要性和可持续性，不会因为本次交易而发生较大变化。

　　（三）已签订的相关关联交易协议持续有效

　　标的公司主要客户为马钢集团下属A+H上市公司马钢股份。2018年，马钢股份与马钢集团签署2019-2021年《持续关联交易协议》，就马钢股份及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，以及马钢集团及其附属公司继续向马钢股份及其附属公司销售产品、提供服务等关联交易内容进行约定。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。马钢股份与马钢集团签订《持续关联交易补充协议》，更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。其中包含马钢股份接受飞马智科提供的自动化、信息化运维服务等方面内容。

　　本次交易完成后，上述《持续关联交易协议》和《持续关联交易补充协议》仍然有效，飞马智科和马钢股份、马钢集团之间的交易仍按照上述协议约定继续执行。

　　（四）应对措施

　　1、积极拓展标的公司非关联业务

　　标的公司系统集成及工程服务收入增长主要源于下游冶金行业客户需求的持续增长以及标的公司对马钢集团外部市场的持续开拓。经过多年的发展，标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息化解决方案的能力。标的公司具有300余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融等典型项目的实施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影响力。

　　报告期内，标的公司积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务。2018年、2019年和2020年1-6月，标的公司对非关联方销售收入占主营业务收入比例分别为9.27%、22.32%和23.31%，呈现逐年上升的趋势。通过近两年的实施运作，外部市场开拓成效显著。

　　标的公司以“中国制造2025”国家战略为指引，打造安徽工业云平台，推进企业智能制造，开拓行业大数据应用，立志于将建设成为安徽省内领先、国内一流的智能制造系统集成服务商，推动产业升级、转型发展，立足主业，开拓马钢集团外部市场。标的公司正在建设“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目，项目预计2021年建成投产。项目建成后，预计对关联交易业务占比将大幅降低。

　　2、通过与上市公司的整合，实现业务、管理、资本运作平台协同，提高管理水平和盈利水平

　　飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有业务有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。

　　二、本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

　　（一）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响

　　本次上市公司收购飞马智科75.73%股权，是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。收购完成后，将增强上市公司跨区域竞争能力，增加公司IDC业务布局，把飞马智科打造成为宝信软件在长三角区域的综合性公司，以及区域领先、国内一流的智慧制造系统集成服务商品牌，实现上市公司与标的公司的业务协同发展。

　　1、发展战略方面

　　上市公司收购标的公司，是积极践行长三角一体化发展战略，落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措。未来两年，上市公司将围绕中国宝武“一基五元”的发展战略，整合标的公司资源，形成合力，通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低上市公司在安徽地区相关业务的成本，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水平，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。

　　2、业务结构方面

　　上市公司与标的公司均为中国宝武同一控制下的企业，业务存在一定重合，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应。本次交易完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。标的公司在行业内经营多年，在安徽地区具有较高的知名度和优秀的客户资源等市场基础，有助于进一步提升上市公司区域市场占有率，增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。

　　3、治理安排

　　本次交易完成前，上市公司已按照相关法规建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解决上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及全体股东的利益。

　　4、人员设置方面

　　本次交易完成后，飞马智科及其下属子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。

　　截至本回复出具日，上市公司未有调整上市公司及标的公司主要经营管理岗位、职责及人员的具体安排和计划。

　　5、关联交易方面

　　因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公司关联采购、关联销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依靠为中国宝武（含马钢集团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件开发业务自身具备的业务粘性较高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团）及其关联方提供企业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案。但随着上市公司及标的公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，特别是IDC业务的发展，关联交易占比将逐步降低。

　　同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，中国宝武已就关于规范和减少关联交易作出声明和承诺。

　　（二）公司拟开展的整合措施、计划安排以及预期达到的效果

　　1、本次交易完成后，上市公司拟开展的整合措施和计划安排

　　（1）业务区域的扩大和整合

　　上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期以来各自在制造业等领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区拥有优质的客户资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动。

　　（2）技术共享和管理能力的提升

　　飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，下游主要客户同为钢铁、冶金、化工等行业的大型企业，具有共享技术资源的基础。

　　本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。

　　（3）统一资本运作平台

　　标的公司属于高科技行业，研发和设备资金投入需求较大。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥上市公司与标的公司资本运作平台的协同效应。

　　2、预期达到的效果

　　（1）避免同业竞争，规范上市公司运作

　　本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武控制，且业务重合度较高，存在潜在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，同时也促进保护上市公司及相关股东的利益。

　　（2）进一步提升上市公司综合竞争力

　　通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验，从而提升上市公司在全国市场的综合竞争力。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）中补充披露上述内容。

　　三、其他

　　7、预案披露，如飞马智科在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。请公司说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”，“上市市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

　　本次交易中，采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评估，将以资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述指引。

　　本次交易标的飞马智科未经宝信软件聘请会计师审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　本次标的公司资产评估基准日为2020年6月30日，评估基准日后标的公司经营情况良好，2020年7-10月，标的公司共实现未经审计营业收入16,079.05万元，净利润1,205.55万元，未出现经营亏损情形。预计过渡期间内标的公司亏损的可能性较小，交易双方约定标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加归上市公司享有；在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少由上市公司承担，不存在损害公司及全体股东利益的情况，具有合理性。

　　二、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易过渡期安排未违反相关法律法规规定。结合标的公司评估基准日后实际经营情况，过渡期期间产生的损益归属约定不存在损害公司及全体股东利益的情况，具有合理性。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日