保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二〇二〇年十一月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：10,638,297股

　　发行价格：14.10 元/股

　　募集资金总额：149,999,987.70元

　　募集资金净额：146,688,064.78元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：10,638,297股

　　股票上市时间：2020 年11月27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，毕于东认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2020年5月10日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案。

　　2020年5月16日，发行人依法召开了第八届第三次董事会会议审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案。发行人独立董事对发行人第八届董事会第二次会议、第三次会议相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月29日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行人非公开发行股票相关的议案。发行人独立董事对发行人第八届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了经第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。

　　2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了经第八届董事会第五次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2020年10月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年10月23日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2020]2616号），批文签发日为2020年10月19日，核准公司本次非公开发行。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　1、2020年11月9日，发行人及联席主承销商向认购人毕于东先生发送了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。截至2020年11月11日，毕于东先生的认购资金已全额汇入保荐机构招商证券为本次发行设立的专用账户。2020年11月11日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验（2020）第000051号《验证报告》，确认截至2020年11月11日止，保荐机构（联席主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币149,999,987.70元。

　　2、2020年11月11日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月11日出具的和信验（2020）第000052号《验资报告》审验：截至2020年11月11日止，山东赫达已非公开发行人民币普通股10,638,297股，每股发行价人民币14.10元，募集资金总额为人民币149,999,987.70元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,311,922.92元后，募集资金净额为人民币146,688,064.78元，其中，新增实收资本（股本）人民币10,638,297.00元，增加资本公积（股本溢价）136,049,767.78元，毕于东先生以货币出资。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　发行人已于2020年11月19日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管相关事宜，并收到《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000010426）。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行数量

　　本次发行的股票数量为10,638,297股。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，决定以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 6 日，除权除息日为：2020 年 7 月 7 日。

　　因此，发行人2019 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.10元/股。

　　（五）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为149,999,987.70元，扣除本次发行费用人民币3,311,922.92元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币146,688,064.78元。

　　（六）发行对象及认购情况

　　本次非公开发行的发行对象为公司共同实际控制人之一的毕于东先生，共1名符合中国证监会规定的特定对象，采用定价发行的方式，发行对象均以现金认购。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　（七）限售期

　　本次发行对象认购的非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为毕于东先生共1名认购对象，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。毕于东先生的具体情况如下：

　　1、基本情况

　　毕于东先生的基本情况如下：

　　■

　　1981年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2004年9月至2006年12月任公司外贸部经理，2007年11月至2011年6月任公司董事会秘书，2007年11月至今担任公司董事，自2010年2月至2011年6月兼任公司副总经理，2011年6月至今兼任公司总经理，2020年5月至今任公司董事长。

　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　毕于东先生为发行人共同实际控制人，为发行人关联方。

　　3、本次发行认购情况

　　认购股数：10,638,297股。

　　限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况。截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、认购资金来源

　　毕于东先生本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。

　　6、关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，招商证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次山东赫达非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和C4级及以上的普通投资者均可认购。

　　发行人与招商证券已向本次非公开发行股票的发行对象毕于东先生发行通知要求其在2020年10月26日12:00前提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查材料。经审核发行对象提交的适当性管理材料，毕于东先生被评为C4类普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》及《金融产品或服务适当性评估结果确认书》，投资者类别（风险承受等级）满足本次山东赫达非公开发行的风险等级投资者适当性要求。

　　综上，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

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　　（二）联席主承销商

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　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）验资机构

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2020年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，除毕于东以外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加10,638,297股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010426），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为10,638,297 股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：山东赫达；证券代码：002810；上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　2020 年11月27日

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象毕于东所认购股份限售期为 36 个月。

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均经和信会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已于2020年10月27日公告了2020年三季度报告（公告编号：2020-104），三季度报告的财务数据未经审计，未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形，未涉及影响本次发行的重大事项，且季度报告财务数据未发生重大不利变化。

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）非经常性损益表

　　单位：万元

　　■

　　（四）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标的计算公式：

　　①流动比率＝流动资产/流动负债

　　②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产

　　④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产

　　⑤归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本

　　⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　⑧基本每股收益=P每股收益价值＋S1＋Si每股收益价值－Sj每股收益价值－Sk

　　⑨稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）费用的稀释性潜在普通股利息－转换认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　⑩加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP/均＋Ei/均净资产收－Ej/均净资产收益率可转换债券等增）

　　上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

　　1.每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本

　　2.每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和 2020年9月末，公司总资产分别为110,866.11万元、132,180.67万元、148,192.43 万元和154,190.16万元，随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈持续增长态势。

　　从资产结构来看，公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末流动资产占总资产的比例分别为36.92%、36.35%、42.48%和37.40%；非流动资产占总资产的比例分别为 63.08%、63.65%、57.52%和62.60%；综上，公司近三年资产结构较稳定。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司总负债分别为42,940.91万元、54,972.18万元、54,798.76万元、53,681.52万元。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。

　　（三）营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　■

　　注：2020 年 1-9月营运能力指标未年化处理。

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为 5.67、6.07、5.80 和 4.24，公司的应收账款周转率总体较高，货款回收情况良好，经营变现能力较强；公司的存货周转率分别为4.04、4.84、4.89和4.51，公司的存货周转率总体较高，产品销售情况良好，存货管理效率较高。

　　（四）盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，营业利润占利润总额的比重分别为 100.94%、101.30%、102.39%和 100.05%。报告期内主营业务产生的利润是公司利润的主要来源。

　　公司报告期内净利润增长迅速，2019 年净利润较 2018 年增长幅度较大， 同比增长111.23%，主要系：①赫尔希公司生产线稳步达产，产品认可度逐步提高，收入及利润较去年出现大幅度增长，且植物胶囊的市场需求较旺盛。②福川公司双丙酮丙烯酰胺及原乙酸三甲酯生产线改造，技术更新，成本降低，售价提高，产量及销售量增长。③20000吨/年纤维素醚改建项目生产线持续稳定运转，自动化程度提高，成本降低，产量及销售量增长，产能如预期释放，且纤维素醚下游应用行业逐渐进入景气阶段，下游需求旺盛。

　　（五）偿债能力分析

　　偿债能力指标如下：

　　■

　　2017-2019 年末，公司流动比率和速动比率持续上升趋势，偿债能力逐年提高。报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为38.73%、41.59%、36.98%和34.82%，资产负债率维持在合理水平，长期偿债能力较强。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额为人民币149,999,987.70元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,311,922.92元后，募集资金净额为人民币146,688,064.78元将全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金专项存储的基本情况

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第六节 中介机构对本次发行合规性的意见

　　一、保荐机构与联席主承销商的意见

　　1、本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、 公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。

　　本次发行过程涉及的《缴款通知》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

　　3、本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。

　　4、本次发行对象毕于东的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的发行人关联方资金用于本次认购的情形。同时，毕于东作为公司控股股东之子、公司共同实际控制人（毕心德、毕于东、毕文娟三人，其中，毕于东系毕心德之子，毕文娟系毕心德之女）之一，在作为本次发行唯一发行对象的情况下，毕于东出资认购本次发行股票的行为属于共同实际控制人的合意行为，除毕于东向其父亲毕心德借款的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准；

　　2、本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的发行人关联方资金用于本次认购的情形；同时，毕于东作为公司控股股东之子、公司共同实际控制人（毕心德、毕于东、毕文娟三人，其中，毕于东系毕心德之子，毕文娟系毕心德之女）之一，在作为本次发行唯一发行对象的情况下，毕于东出资认购本次发行股票的行为属于共同实际控制人的合意行为，除毕于东向其父亲毕心德借款的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、本次发行过程涉及的《缴款通知》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定， 符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、有效。

　　第七节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况

　　2020年6月，公司与保荐机构招商证券股份有限公司签署了《山东赫达股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股） 并上市之保荐协议》。招商证券股份有限公司已指派崔永锋、潘青林担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（联席主承销商）认为：山东赫达股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐代表人声明及承诺书；

　　4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会师事务所出具的验资报告；

　　9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　10、投资者出具的股份限售承诺；

　　11、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　山东赫达股份有限公司

　　年 月  日