公司声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　4、本报告书摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

　　5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。

　　8、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　省高速保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意上市公司在本报告书摘要及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）重大资产购买

　　本次交易，上市公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速21%的股权。本次交易完成后，广惠高速的股权结构如下：

　　■

　　（二）交易价格

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远对标的公司进行评估，以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估价值为1,187,404.56万元，以上评估结果已经广交集团备案。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价249,354.9576万元。

　　二、本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方省高速与上市公司均属于广交集团下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、广惠高速最近两年及一期审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，由于标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占粤高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，广交集团直接持有粤高速513,420,438股，占上市公司总股本的24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速534,594,107股，占上市公司总股本的25.57%。广交集团直接及间接持有上市公司50.12%股份，为粤高速的控股股东。广东省国资委直接持有广交集团100%股权，为粤高速的实际控制人。

　　本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为广交集团，实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广交集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。

　　上市公司已经聘请了中水致远作为本次交易的评估机构，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010146号），以2020年8月31日为评估基准日，广惠高速100%股权的评估结果如下：

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　　本次交易，中水致远以2020年8月31日为基准日对广惠高速全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对广惠高速100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下广惠高速100%股权的评估值为1,187,404.56万元，较广惠高速100%股权的账面价值356,484.84万元，增值830,919.72万元，增值率为233.09%。经交易双方协商，以上述广惠高速100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为249,354.9576万元。

　　六、业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺期限

　　本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度，即2020年度、2021年度、2022年度。如本次重大资产重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，于2021年内实施完毕，则补偿期限调整为2021年度、2022年度、2023年度。

　　（二）补偿安排

　　1、补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

　　根据永拓出具的《盈利预测报告》，广惠高速2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元、137,161.43万元。

　　根据《重组管理办法》及协议双方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现的净利润（以下简称“实现净利润”）与当年度预测净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内，任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将按照下述约定以现金进行补偿。

　　在补偿期限内，若广惠高速任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将对上市公司进行现金补偿，省高速该年度具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额

　　在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。

　　省高速应于上市公司年度报告经上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。

　　2、减值测试

　　在补偿期限届满时，上市公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　根据减值测试的结果，若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金金额，则省高速还需另行向上市公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：

　　减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额

　　省高速应在收到上市公司要求支付减值测试现金补偿的书面通知之日起30个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。

　　无论如何，省高速依据《盈利补偿协议》约定向上市公司支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额合计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易价格。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务是收费高速公路、桥梁的投资、建设、收费和养护管理，持有佛开高速、广佛高速、京珠高速广珠段三大广东省核心路产，同时参股七条高速公路。本次重组前上市公司持有广惠高速30%股权，通过本次交易将实现对广惠高速的控股，有利于增加控股高速公路项目，进一步做强做优做大主营业务，促进上市公司优化资产结构以及巩固核心竞争力。

　　2、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度审计报告、永拓出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-8月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将显著增加，每股收益存在明显提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　八、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易已取得广交集团的批准。

　　2、本次交易已经省高速董事会、股东会审议通过。

　　3、本次交易的标的资产评估结果已完成在广交集团备案。

　　4、本次交易已经粤高速第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需粤高速股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得上述批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间也存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　九、交易各方重要承诺

　　（一）标的公司

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　　（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

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　　（三）交易对方

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　　（四）上市公司控股股东及其一致行动人

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　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本报告书摘要签署日，公司控股股东广交集团及其一致行动人建设公司、新粤有限、开发公司已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：

　　“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益，本公司同意上市公司实施本次交易。”

　　公司控股股东广交集团的一致行动人省高速已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：

　　“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，本公司同意上市公司实施本次交易。”

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　截至本报告书摘要签署日，公司控股股东广交集团及其一致行动人建设公司、省高速、新粤有限、开发公司已出具不减持粤高速股票的承诺函，承诺：

　　“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就自披露本次交易提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承诺：

　　“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经广交集团备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。

　　（三）严格履行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事会表决通过，关联董事回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（四）股东大会提供网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开审议本次重组的股东大会。公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内直接通过网络投票平台行使表决权。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（五）本次交易未摊薄当期每股收益

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资

　　独立财务顾问

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　　二〇二〇年十一月

　　（下转A39版）