证券代码：600566          证券简称：济川药业          公告编号：2020-076

　　转债代码：110038          转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年11月18日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

　　（三）本次会议于2020年11月24日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已分别就上述议案发表了意见。

　　3、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》

　　公司董事会于近日收到财务总监吴宏亮先生的书面辞职报告，吴宏亮先生近期因个人原因，申请辞去公司财务总监的职务，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，吴宏亮先生的辞职信自送达董事会之日起生效。辞职后，吴宏亮先生将不再担任公司及下属子公司的任何职务，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。截至本公告日，吴宏亮先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。吴宏亮先生在担任公司财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对吴宏亮先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢！

　　根据《公司法》及《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会经对财务总监候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名严宏泉先生为公司财务总监候选人（财务总监候选人简历附后）。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　4、审议通过《关于财务总监薪酬的议案》

　　公司董事会提名委员提名严宏泉先生为公司财务总监候选人（议案三审议）。严宏泉先生现任我公司副总经理，其2020年度薪酬已经第九届董事会第二次会议表决通过，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟定其兼任财务总监后的薪酬维持原薪资标准不变。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事、监事会已就本议案发表相关意见。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　附件：

　　财务总监候选人简历

　　严宏泉先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计与审计专业，会计师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现任江苏宝塔水泥有限公司监事，公司副总经理、济川药业集团有限公司副总经理。

　　证券代码：600566          证券简称：济川药业          公告编号：2020-077

　　转债代码：110038          转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2020年11月18日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2020年11月24日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的法律规定和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展的需求。据此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　2、关于财务总监薪酬的议案

　　公司董事会提名委员提名严宏泉先生为公司财务总监候选人。严宏泉先生现任我公司副总经理，其2020年薪酬已经第九届董事会第二次会议表决通过，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟定其兼任财务总监后的薪酬维持原薪资标准不变。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据财务总监候选人的工作任务和职责，确定了财务总监候选人的薪酬，薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，监事会同意财务总监候选人严宏泉先生的薪酬标准。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　报备文件

　　第九届监事会第七次会议决议

　　证券代码：600566          证券简称：济川药业          公告编号：2020-078

　　转债代码：110038          转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月24日召开了本公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1755号”文核准，公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张（843,160手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,316万元。根据相关规定和《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年5月17日起可转换为本公司股份。截止2019年12月31日公司股份总数为81,492.2174万股,2020年1月1日至2020年9月30日，共有131,000元“济川转债”已转换成公司股票，转股数为5,191股，股本由公司股份总数由81,492.2174万股增加至81,492.7365万股（具体详见公司于2020年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》）。

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。

　　本次非公开发行完成后，公司股份总数由81,492.7365万股增加至88,825.7218万股。据此，注册资本由人民币81,492.2174万元增加至人民币88,825.7218万元，本公司总股本由81,492.2174万股变更为88,825.7218万股。

　　二、修改公司章程

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司需增加注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。《公司章程》修订前后的条款对比如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2020年4月2日公司召开的2019年年度股东大会表决通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记，该项授权自股东大会审议通过后12个月内有效。故本次修订公司章程不需要提请股东大会审议。

　　公司董事会将负责办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：600566          证券简称：济川药业          公告编号：2020-079

　　转债代码：110038          转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为人民币7,552.46万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1442号）核准，公司以19.16元/股的价格向17名特定投资者非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用21,227,952.10元（不含增值税），实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。

　　上述募集资金于2020年9月30日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》。公司及其全资子公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。

　　公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目及支付部分发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月13日出具了“信会师报字[2020]第ZA15871”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。根据专项鉴证报告，在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，截至2020年9月30日，公司根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目7,476.99万元，以自筹资金支付部分发行费用75.47万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并结合公司本次非公开发行A股的资金募集和使用情况，公司本次拟以募集资金7,552.46万元置换预先投入的自筹资金。

　　公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　另外，公司本次非公开发行普通股股票各项发行费用合计人民币21,227,952.10元（不含增值税），其中承销费用及保荐费19,359,999.80元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，本次募集资金的其他发行费用为人民币1,867,952.30元（不含增值税）。截止2020年9月30日，公司已用自筹资金支付其他发行费为人民币754,716.98元（不含增值税），需要自实际收到的募集资金总额中进行置换，其中审计及验资费330,188.67元（不含增值税），律师费424,528.31元（不含增值税）。

　　综上，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金置换截止2020年9月30日预先投入的自筹资金合计人民币7,552.46万元。

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2020年11月24日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,476.99万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金75.47万元，合计7,552.46万元。会计师出具了信会师报字[2020]第ZA15871号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所专项审核意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15871号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定；本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。据此，我们同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金7,552.46万元。”

　　（四）监事会意见

　　公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为：“公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展的需求。据此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。”

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15871号）

　　证券代码：600566          证券简称：济川药业          公告编号：2020-080

　　转债代码：110038          转债简称：济川转债 

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于变更公司财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监吴宏亮先生的书面辞职报告，吴宏亮先生近期因个人原因，申请辞去公司财务总监的职务，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，吴宏亮先生的辞职信自送达董事会之日起生效。辞职后，吴宏亮先生将不再担任公司及下属子公司的任何职务，其辞职不会影响公司相关工作正常开展。截至本公告日，吴宏亮先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　吴宏亮先生在担任公司财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对吴宏亮先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示由衷的感谢！

　　根据《公司法》及《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会经对财务总监候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名严宏泉先生为公司财务总监候选人（财务总监候选人简历附后）。公司于2020年11月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任严宏泉先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对变更财务总监事宜发表独立意见为：聘任严宏泉先生为公司财务总监的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。严宏泉先生符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，具有履行相应职责所应具备的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养。因此，我们同意聘任严宏泉先生为公司财务总监。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　附件：

　　财务总监候选人简历

　　严宏泉先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计与审计专业，会计师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现任江苏宝塔水泥有限公司监事，公司副总经理、济川药业集团有限公司副总经理。