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2020年11月25日 星期三 上一期  下一期
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深圳市兆新能源股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

  证券代码:002256        证券简称:*ST兆新       公告编号:2020-197

  深圳市兆新能源股份有限公司

  关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所”)下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》(中小板年报关注函【2020】第534号)(以下简称“《关注函》”),要求公司就《关注函》相关事项作出书面说明,并在2020年11月24日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。

  公司收到《关注函》后高度重视,积极协同律师对《关注函》涉及的问题进行说明,由于回复内容工作量较大,无法在2020年11月24日前完成回复工作。经向深交所申请,公司将于2020年12月1日前回复并对外披露。

  公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

  证券代码:002256           证券简称:*ST兆新        公告编号:2020-198

  深圳市兆新能源股份有限公司

  关于参股公司北京百能交易对手方

  履行业绩承诺补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月16日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的议案》,公司同日与陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司(以下简称“青海晶盛”)、苏州斐然向风创业投资中心(有限合伙)及北京百能汇通科技股份有限公司(以下简称“北京百能”或“标的公司”)签署了《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》(以下简称“《增资扩股协议》”),公司拟以自有资金人民币800万元收购苏州斐然向风创业投资中心(有限合伙)持有北京百能的全部股份即8%股权,并在上述股权交割完成后,公司向北京百能增资7,975万元,认购北京百能5,525万股股份。截至目前,公司在工商登记层面持有北京百能51.0780%的股权。

  陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛承诺北京百能2016年至2018年三年净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额,由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估,并以评估价为基础,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。

  上述内容具体详见公司于2016年3月17日在巨潮资讯网刊登的《关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的公告》(    公告编号:2016-034)。

  由于北京百能2016-2018年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺,且公司对北京百能仍有1,475万元增资款未出资到位,公司与陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛于2020年11月24日签署了《关于北京百能汇通科技有限责任公司之股权补偿协议书》,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛无偿向公司出让其全部持有的北京百能48.9220%的股份。

  二、业绩承诺完成情况

  单位:万元

  ■

  北京百能2016-2018年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺,根据公司与北京百能签订的《增资扩股协议》中约定的业绩承诺补偿条款,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛应无偿向公司出让其持有的北京百能股份,转让的标的公司股份比例=(承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/标的公司评估价。根据广东中广信资产评估有限公司基于2019年12月31日为评估基准日出具的中广信评报字【2020】第055号评估报告显示,标的公司北京百能评估价为2,430.79万元,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛应无偿向公司出让其持有的北京百能股份=(承诺的三年净利润总额12,000万元减去三年的实际净利润总额-2,447.36万元)/标的公司评估价2,430.79万元×100%=594.3483%。综上,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛合计持有北京百能48.9220%的股份,应无偿向公司出让其全部持有的北京百能48.9220%的股份。

  三、业绩补偿相关情况

  鉴于北京百能2016-2018年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺,公司与陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛于2020年11月24日签订了《关于北京百能汇通科技有限责任公司之股权补偿协议书》,主要内容如下:

  (一) 协议相关方

  甲方:深圳市兆新能源股份有限公司

  乙方一:陆克

  乙方二:孟琳

  乙方三:刘学军

  乙方四:青海晶盛投资管理有限公司

  丙方:北京百能汇通科技有限责任公司(下称“丙方”或“标的公司”)

  在本协议书中每一方以下单独称“一方”、“该方”,合称“各方”,互称“另一方”、“其他方”;乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”。

  (二) 股权补偿条款

  1、乙方同意按照《增资扩股协议》第6.1.1条约定,对甲方提供股权补偿,即乙方一、乙方二、乙方三、乙方四将其所持的合计48.9220%的标的公司股权(下称“标的股权”)全部无偿转让给甲方;甲方同意无偿受让乙方拟转让的上述股权。各乙方拟补偿给甲方的股权情况具体如下:

  ■

  2、各方同意并确认,乙方、丙方应于2020年12月1日前将前述标的股权的工商登记信息变更在甲方名下(自本协议生效日至工商行政管理机关作出变更登记之日的期间为过渡期间,以下简称“过渡期”),且应将股东名册的记载事项予以相应变更。

  3、各方同意,过渡期内,标的股权对应的股东权利和义务仍分别由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四行使。过渡期内,仍由乙方负责标的公司的日常经营管理,标的公司的治理架构、规范制度文件、财务及各项管理制度、核心经营管理人员即乙方一、乙方二、乙方三等保持不变。

  4、各方同意,本次股权转让而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律法规没有约定的,由双方另行协商确定。

  5、本次股权转让完成后,甲方有权重新改选和任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。如需乙方或其他相关人员签署相关文件或办理相关手续的,乙方应无条件予以配合。

  (三)标的公司资产、投资风险转移及债权债务处理

  1、乙方已在本协议附件中披露标的公司截至2020年10月31日的全部资产,包括但不限于现金、房屋、设备等有形财产,以及专利权、商标、域名等无形资产,继续保留在标的公司及其子公司中并为标的公司及其子公司依法所有。

  2、乙方应如实披露标的公司及其子公司的全部债务。除已披露的债务外,乙方亦已披露了标的公司经营场所的租赁合同已存在逾期缴纳租金的情形、标的公司已经存在的欠缴员工工资问题等潜在风险以及标的公司承担项目的相关风险、无力偿还贷款等潜在风险。乙方披露或未披露的标的公司债务(含应付款、其他应付款、或有负债等),全部由标的公司和/或其子公司负责偿还;如因乙方未如实披露标的公司或其子公司的债务导致债权人向甲方索赔,给甲方造成损失的,包括但不限于甲方所支出的赔偿金、违约金、诉讼费、保全费、保全担保费或购买诉讼保全责任险的保险费、评估费、律师费、差旅费等全部由标的公司和/或其子公司承担,乙方一就此承担连带责任。

  3、在不损害本协议其他条款规定的前提下,股权转让经工商部门变更登记前,标的公司或其子公司应向相关政府部门支付任何未披露的欠款、罚款(包括罚息)、费用、与税务相关的任何滞纳金、未披露的应付税款、罚金或罚款(统称“政府欠款”)等全部由标的公司或其子公司承担。如因乙方未如实披露该等政府欠款,导致政府部门要求甲方承担责任,给甲方造成损失的,包括但不限于该欠款、罚款(包括罚息)或费用和/或与税务相关的任何滞纳金、未披露的应付税款、罚金或罚款等全部由标的公司和/或其子公司承担,乙方一就此承担连带责任。

  4、除非本协议另有约定,任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务,或其在本协议项下所作出的陈述保证和承诺不真实、不准确、不完整,则视为该一方违约。如乙方违约的,全部违约责任由乙方一承担。

  5、如乙方不履行本协议的规定,除本协议约定的其他违约责任外,乙方一还应承担甲方为受让标的公司股权而支付的任何开支、费用、损失,包括但不限于聘请中介机构(律师、会计师、评估师及其他中介机构)的合理费用,标的公司对此承担连带责任。

  (四)违约责任

  1、如乙方未按本协议约定对甲方进行股权补偿并依约为甲方办理标的股权的工商变更登记手续的,视为乙方违反本协议约定,给甲方造成任何损失的,该方应赔偿甲方相应损失和为履行本协议支出的合理费用。但因乙方主观原因之外的因素,如因法律、政策原因,致使政府部门不能批准本协议约定事项的工商登记事宜的,乙方不承担责任。

  2、如乙方未按照本协议约定对甲方进行股权补偿的,甲方仍有权要求乙方依据《增资扩股协议》之约定,承担未实现承诺业绩之违约责任。

  3、各方行为是否构成违约及应承担的违约责任,应交由各方共同约定的仲裁机构裁决确定。

  (五)合同的生效条件

  本协议自各方签字、盖章之日起生效(法律规定需经有权机关或股东会、董事会等议事规则批准的,自批准之日起生效)。

  四、对公司的影响

  陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛无偿向公司出让其全部持有的北京百能48.9220%的股份后,公司将持有北京百能100%的股份。截至2020年10月31日,北京百能累计净利润-10,735,140.61元,归属于母公司所有者权益合计66,438,714.63元;根据广东中广信资产评估有限公司基于2019年12月31日为评估基准日出具的中广信评报字【2020】第055号评估报告显示,标的公司北京百能评估价为2,430.79万元。目前公司合并报表范围内北京百能长期股权投资账面价值为639.16万元,结合该公司近年经营不善、持续亏损,预计相比2019年的评估价值会进一步下降。因此,预计该事项对公司2020年度账面损益影响较小,具体以年度审计金额为准。

  公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十五日

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