■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　2、登记时间：2020年12月7日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

　　邮编：361008

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李巧巧、郑家双

　　电话：0592-3795714      传真：0592-3795724

　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月10日9:15，结束时间为2020年12月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2020年12月10日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华    公告编号：2020-94号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年11月19日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2020年11月23日下午15:00在号厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

　　一、议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金用于向商业银行及其他金融机构购买保本浮动收益型理财产品等，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司运用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月24日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限

　　公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2020年11月23日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见

　　经核查，我们认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　二、关于为公司子公司提供年度融资担保额度的独立意见

　　经核查，我们认为：本次担保是为了确保蒙发利（香港）有限公司、厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司、Philippines Easepal Technology Ltd. Corporation、呼博仕（香港）有限公司2021年度的经营需求，有效地降低经营成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度融资担保额度，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、关于增加2020年度金融衍生品交易额度的独立意见

　　经核查，我们认为：公司新增2020年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）额度5,000.00万美元，本次增加后累计金融衍生品交易业务不超过47,000.00万美元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、关于2021年度金融衍生品交易计划的独立意见

　　经核查，我们认为：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定，公司2021年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在56,000.00万美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事：薛祖云  蔡天智  阳建勋

　　2020年11月24日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司2021年度金融衍生品交易

　　计划的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年度金融衍生品交易计划的议案》进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的目的

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　二、金融衍生品交易业务基本情况

　　（一）主要涉及业务品种

　　公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　（二）业务规模、期限及授权

　　近期随着汇率波动的加剧，为有效规避外汇市场风险，公司根据《金融衍生品交易业务内部控制制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，2021年度公司金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额计划56,000.00万美元。在上述额度内，资金可以自议案经2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

　　前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。

　　（三）交易对方

　　有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。

　　6、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　四、公司釆取的风险控制措施

　　1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。该制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目中。

　　六、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及下属子公司根据外销业务的实际情况，开展与实际业务规模相匹配的远期结售汇业务。公司及下属子公司开展的远期结售汇业务与日常经营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务能有效地降低汇率、利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　七、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度金融衍生品交易计划的议案》。同意公司2021年度金融衍生品交易业务的总金额计划56,000.00万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事意见如下：公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司2021年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在56,000.00美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益，并同意根据公司章程等有关规定须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次开展金融衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，经股东大会审议后方可执行。公司2021年度金融衍生品交易计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司2021年度金融衍生品交易计划的事项无异议。

　　保荐代表人：张世通  刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月24日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限

　　公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用情况

　　截至2020年10月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注[1]：含部分发行费用。

　　（三）可转债募集资金结余情况

　　公司设有4个募集资金专户，截至2020年10月31日，可转债募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币65,000.00万元资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：

　　（一）资金来源

　　公司用于购买保本浮动收益型理财产品的资金最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　（二）理财产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金购买的品种为保本浮动收益型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述理财品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高暂时闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　　上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及暂时闲置募集资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元闲置资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）监事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金用于向商业银行及其他金融机构购买保本浮动收益型理财产品等，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司运用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性好、流动性高的保本浮动收益型理财产品，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品事项。

　　保荐代表人：

　　张世通刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月24日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司为子公司提供年度融资担保额度的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华为子公司提供年度融资担保额度事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

　　一、对外担保基本情况

　　公司为确保公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“香港蒙发利”）、厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门奥佳华设备”）、漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州奥佳华设备”）2021年的融资等需求，公司拟通过保证担保、银行授信额度、存单质押、资产抵押等方式，为其向境内外银行等机构申请融资等业务提供担保；公司全资子公司漳州蒙发利实业有限公司（以下简称“蒙发利实业”）拟为公司控股子公司Philippines Easepal Technology Ltd. Corporation（以下简称“菲律宾蒙发利”）2021年的采购需求等提供担保；公司控股子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）拟为其全资子公司呼博仕（香港）有限公司（以下简称“香港呼博仕”）2021年金融衍生品交易等提供担保。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）香港蒙发利

　　1、公司基本信息

　　香港蒙发利为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限公司（公司编号1166769）。其注册地址：UNIT 03 8/F GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD KL。其法定股本、已发行及实缴股本均为港币19,124,700元，等分为每股面值港币1.00元的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为香港蒙发利唯一董事。

　　香港港蒙发利系公司的海外贸易平台、海外投资持股平台以及公司全球品牌运营管理平台。另外，香港蒙发利持有OGAWA WORLD BERHAD、蒙发利（远东）控股有限公司、台湾奥佳华国际有限公司、COZZIA USA, LLC 、OGAWA USA Inc 100%的股权，持有棨泰健康科技股份有限公司87%股份，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权，持有厦门奥佳华设备、漳州奥佳华设备各40%股权，持有菲律宾蒙发利99.998%的股权等。

　　2、财务基本情况

　　香港蒙发利2019年及2020年1 -9月的财务状况及经营成果如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）厦门奥佳华设备

　　1、公司基本信息

　　厦门奥佳华设备为公司全资子公司，成立于2017年8月4日。注册地址：厦门市集美区兑山西路114号188室；法定代表人：邹剑寒；注册资本为88,748.75万人民币。

　　经营范围：家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目)；环境保护专用设备制造；训练健身器材制造；体育器材及配件制造；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口，（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2、财务基本情况

　　厦门奥佳华设备2019年及2020年1 -9月的财务状况及经营成果如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）漳州奥佳华设备

　　1、公司基本信息

　　漳州奥佳华设备为公司全资子公司，成立于2018年1月26日。注册地址：福建省漳州市蓝田经济开发区企业服务中心921室；法定代表人：邹剑寒；注册资本为35,470.00万人民币。

　　经营范围：电动保健设备、空气净化装置、家用制冷电器具、家用空气调节器、家用通风电器具、训练健身器材制造；家用美容、保健电器具制造；科技中介服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务基本情况

　　漳州奥佳华设备2019年及2020年1 -9月的财务状况及经营成果如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）菲律宾蒙发利

　　1、公司基本信息

　　菲律宾蒙发利成立于2019年5月17日；注册地址：LOT IL-2 BIDG.B，UNITS 1，2 AND 3rd FLR SUBIC BAY GATEWAY PARK PHASE 2，SUBIC BAY FREEPORT ZONE，OLONGAPO CITY，PHILIPPINES；法定代表人：邹剑寒；注册资本为：1,250.00万菲律宾比索。

　　主营业务：体育用品，户外包、防水背包、手袋、纺织品、服装、户外椅子、电子设备、按摩椅、足部按摩仪以及相关产品。

　　2、财务基本情况

　　菲律宾蒙发利2019年及2020年1 -9月的财务状况及经营成果如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、菲律宾蒙发利股权结构

　　单位：菲律宾比索

　　■

　　（五）香港呼博仕

　　1、公司基本信息

　　呼博仕（香港）有限公司为公司控股子公司蒙发利健康的全资子公司，成立于2020年9月4日。注册地址：Unit 03, 8/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, TsimShaTsui, Kowloon, Hong Kong；执行董事：邹剑寒；注册资本为6.45万美元。

　　经营范围：呼吸健康类及环境改善类产品销售。

　　2、蒙发利健康的股权结构

　　被担保人香港呼博仕为蒙发利健康全资子公司，蒙发利健康为奥佳华控股子公司，蒙发利健康股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月20日，公司对外担保事项的被担保人均为公司的全资子公司或控股子公司，公司及子公司实际对外担保总额为2.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.41%，不存在逾期担保的情形。

　　四、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。同意公司为全资子公司香港蒙发利、厦门奥佳华设备、漳州奥佳华设备司2021年的融资等需求提供担保。同时，同意全资子公司蒙发利实业为公司控股子公司菲律宾蒙发利2021年度采购需求等提供担保；同意控股子公司蒙发利健康为其全资子公司香港呼博仕2021年金融衍生品交易等提供担保。上述担保额度共计46,500.00万元人民币（或等值外币）。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

　　（二）监事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。同意公司为全资子公司香港蒙发利、厦门奥佳华设备、漳州奥佳华设备司2021年的融资等需求提供担保。同时，同意全资子公司蒙发利实业为公司控股子公司菲律宾蒙发利2021年度采购需求等提供担保；同意控股子公司蒙发利健康为其全资子公司香港呼博仕2021年金融衍生品交易等提供担保。上述担保额度共计46,500.00万元人民币（或等值外币）。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

　　（三）独立董事意见

　　本次担保是为了确保香港蒙发利、厦门奥佳华设备、漳州奥佳华设备、菲律宾蒙发利、香港呼博仕2021年度的融资需求，可以有效地降低经营成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度担保额度，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述担保事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，经股东大会审议后方可执行，公司已履行了现阶段必要的法律程序。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　2、公司为子公司提供融资担保系为满足其生产经营的正常资金需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　3、保荐机构对奥佳华此次为子公司提供年度融资担保额度事项无异议。

　　保荐代表人：张世通  刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月24日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司增加2020年度金融衍生品

　　交易业务额度的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华增加2020年度金融衍生品交易业务额度的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的目的

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　二、金融衍生品交易业务基本情况

　　（一）金融衍生品交易品种

　　公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　（二）业务规模、期限及授权

　　2019年12月9日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于2020年度金融衍生品交易计划的议案》，同意公司2020年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在42,000.00万美元以内。

　　近期随着汇率波动的加剧，为有效规避外汇市场风险，2020年11月23日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于增加2020年度金融衍生品交易额度的议案》，拟增加公司及所属子公司开展外汇衍生品业务额度5,000.00万美元，增加后额度为累计不超过47,000.00万美元。有效期自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

　　前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。

　　（三）交易对方

　　有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。

　　6、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　四、公司釆取的风险控制措施

　　1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。该制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目中。

　　六、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及下属子公司根据外销业务的实际情况，开展与实际业务规模相匹配的远期结售汇业务。公司及下属子公司开展的远期结售汇业务与日常经营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务能有效地降低汇率、利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　七、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2020年度金融衍生品交易额度的议案》。同意公司新增2020年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）额度5,000.00万美元，本次增加后2020年累计金融衍生品交易业务不超过47,000.00万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事意见如下：公司新增2020年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）额度5,000.00万美元，本次增加后累计金融衍生品交易业务不超过47,000.00万美元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，并同意根据公司章程等有关规定须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次增加外汇衍生品交易业务额度的事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，经股东大会审议后方可执行，公司已履行了现阶段必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次增加金融衍生品交易业务额度的事项无异议。

　　保荐代表人：张世通  刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月24日