证券代码：002192       证券简称：*ST融捷      公告编号：2020-048

　　融捷股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司拟向特定对象发行新股不超过17,609,391.00股，募集资金不超过33,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”），用于建设250万吨/年锂矿精选项目。本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人变化。

　　2、公司实际控制人吕向阳先生拟认购本次非公开发行的股票数量为17,609,391.00股。本次非公开发行完成后，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）及实际控制人吕向阳、张长虹夫妇合计持有本公司的股份比例不会触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。

　　3、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2020年11月23日以电话通知和手机短信的方式发出。

　　2、本次董事会于2020年11月24日下午15:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议了非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　2.1发行股票种类和面值

　　本次非公开发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后、批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.3定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次发行股票价格为18.74元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.4发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票发行对象为吕向阳。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。

　　根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。发行对象认购情况如下：

　　■

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过17,609,391.00股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

　　本次非公开发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

　　认购股份数为按照本次非公开发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行A股股票完成后，吕向阳认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10本次非公开发行A股股票决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　以上议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议以上议案的非关联董事不足三人，以上议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。以上非公开发行方案经股东大会批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　董事会审议了《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　因本次非公开发行将摊薄公司即期回报，董事会同意公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能够得到切实履行作出相应承诺。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-050），《融捷股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报具体填补措施得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购方为吕向阳先生，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，故本次吕向阳先生认购公司非公开发行股票构成关联交易。

　　独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（    公告编号：2020-051），《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　董事会同意公司与本次非公开发行的认购对象吕向阳先生签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-052），《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程和《利润分配管理制度》的相关规定，公司应“至少每三年重新审议一次股东分红回报规划”。现公司三年（2018年-2020年）股东分红回报规划即将到期，公司结合实际情况重新制定未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。

　　公司独立董事对此出具了独立意见。《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》和《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　（1）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申请、报批、登记备案手续等事宜；

　　（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等关于本次非公开发行方案的一切具体事宜；

　　（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　（6）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项;

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

　　董事会同意公司以现场与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，具体会议安排详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-053）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、经独立董事签署的《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可函》；

　　3、经独立董事签署的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》；

　　4、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192    证券简称：*ST融捷      公告编号：2020-049

　　融捷股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事长黄江锋先生召集，会议通知于2020年11月23日以电话通知和手机短信的方式发出。

　　2、本次监事会于2020年11月24日下午15:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、监事长黄江锋先生主持了本次监事会，董事会秘书列席了会议。

　　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　2.1发行股票种类和面值

　　本次非公开发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后、批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.3定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次发行股票价格为18.74元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.4发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票发行对象为吕向阳。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。

　　根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。发行对象认购情况如下：

　　■

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过17,609,391.00股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

　　本次非公开发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

　　认购股份数为按照本次非公开发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次非公开发行A股股票完成后，吕向阳认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10本次非公开发行A股股票决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，以上议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。以上非公开发行方案经股东大会批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会同意公司编制的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会同意公司编制的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　因本次非公开发行将摊薄公司即期回报，监事会同意公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能够得到切实履行作出相应承诺。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-050）,《融捷股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报具体填补措施得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购方为吕向阳先生，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，故本次吕向阳先生认购公司非公开发行股票构成关联交易。

　　监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（    公告编号：2020-051）。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　监事会同意公司与本次非公开发行的认购对象吕向阳先生签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议。

　　关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-052）。

　　本议案关联监事黄江锋回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案应提交股东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　监事会同意公司编制的《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会认为公司编制的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》兼顾了公司可持续发展的要求和股东取得合理回报的意愿，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。监事会同意公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议。

　　《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》；

　　2、公司与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司监事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192    证券简称：*ST融捷   公告编号：2020-050

　　融捷股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于融捷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

　　1、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设2021年9月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本25,965.52万股为基础，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、假设本次非公开发行A股股数为1,760.94万股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额按照上限计算为33,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　5、根据公司披露的第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为373.05万元（未经审计），并对2020年度经营业绩进行预计，2020年1-12月累计净利润的预计数为600-900万元（未经审计）。为方便计算，假设2020年1-12月累计净利润为预计数的平均值750万元，本假设不代表公司对2020年度经营业绩的判断，具体以公司披露的定期报告为准，本假设亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　假设2021年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2,000万元；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为4,000万元；（3）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为6,000万元。

　　上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、公司2019年度不进行利润分配，未考虑预案修订稿公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、公司2020年9月30日归属于母公司所有者权益为55,157.10万元。假设公司截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=截至2020年9月30日归属于母公司所有者的净资产+预计的2020年10-12月归属于母公司所有者的净利润

　　假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次非公开发行募集资金总额。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司的每股收益等指标将受到一定程度的影响，即期回报在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和可行性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于250万吨/年锂矿选矿项目，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

　　公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　（一）人员配备

　　目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行；公司全体员工采取多层次、多角度的绩效评价体系，对岗位职责的履行、专项工作任务的完成、创造性工作成果等进行多方位的激励。公司吸引了全国锂行业的各领域的优秀人才，稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。

　　（二）技术储备

　　公司目前已经拥有成熟的锂矿采选技术和工艺能力，在国内同行中处于领先地位。融达锂业锂矿采选项目自2010年建成投产以来，经过几年生产与运作经验的积累，已经形成了较为成熟的高寒条件下锂矿采选技术，从而保证锂精矿的品位保持稳定。

　　（三）市场方面

　　公司主要业务是新能源材料领域相关业务。公司的新能源材料业务以锂电材料产业链为主体，主要包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等业务板块。随着新能源产业一系列规划及配套政策的实施，我国新能源汽车及储能设备对锂电池需求逐步放量，加上传统锂电池市场需求的稳步增长，锂电池上游的电池材料行业将持续快速发展，从而带动锂精矿和锂化工产品需求的同步快速增长，将为公司提供充足的市场机会。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投资项目有利于发挥上下游产业链协同，积极扩大上游锂资源产出，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

　　(下转B058版）