证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-073

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2020年11月23日在公司会议室召开。本次会议通知于2020年11月19日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应参加董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次非公开发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会逐项审议并通过了本次非公开发行的方案：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，即不超过81,403,200股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行募集资金总额不超过71,558.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自有资金前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　公司非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司具体情况，拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》，公司董事会审议并通过了该预案。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,董事会同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的内容。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020SZAA20002”号《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生分别签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对明刚先生、明景谷先生参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行了明确约定。董事会同意公司签署前述认购协议。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　根据公司2020年度非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。董事会同意该关联交易。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。明刚先生将以现金方式认购，金额不低于3,000万元（含本数）；明景谷先生将以现金方式认购，金额不低于2,000万元（含本数）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，以及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行董事会决议日至本次非公开发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商等中介机构，修改、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）就本次非公开发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的协议、决议等其他法律文件；

　　（5）如法律、法规及规范性文件及证券监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会决议范围内，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行实施情况对《公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理工商变更登记、备案等相关事宜；

　　（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）办理本次非公开发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行相关的其他具体事宜。

　　同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会授权董事会期限一致。

　　本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，董事会认为公司制定的《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事明景谷先生、明刚先生、周一玲女士回避表决。

　　经审议，董事会认为公司已就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　11、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　根据实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更。公司董事会同意对经营范围进行变更及修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理变更公司经营范围及《公司章程》修订备案。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》（2020年11月）于公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　12、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意对公司募集资金管理制度的修订内容。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　13、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意对公司对外投资管理制度的修订内容。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司对外投资管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　14、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意对股东大会议事规则的修订内容。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　15、审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意对股东大会网络投票实施细则的修订内容。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　16、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　经审议，公司董事会决定于2020年12月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的、尚需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-074

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年11月19日通过电子邮件、电话等方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席吴多义先生召集并主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司监事会逐项审议并通过了本次非公开发行的方案：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，即不超过81,403,200股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行募集资金总额不超过71,558.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自有资金前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案及逐项子议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司具体情况，拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》，公司监事会审议并通过了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议，并经中国证监会核准本后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,监事会同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020SZAA20002”号《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生分别签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对明刚先生、明景谷先生参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行了明确约定。监事会同意公司签署前述认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年度非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。监事会同意该关联交易。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。明刚先生将以现金方式认购，金额不低于3,000万元（含本数）；明景谷先生将以现金方式认购，金额不低于2,000万元（含本数）。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为公司制定的《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为公司已就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司监事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-075

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为81,403,200股；

　　3、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2021年4月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

　　4、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为6,127.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,238.96万元，假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长20%，2021年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度相比分别持平、增长10%、减少10%。

　　该假设并不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年度、2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　7、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年度、2021年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金拟用于：（1）爆破工程服务项目；（2）民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目；（3）北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。

　　本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东明刚、实际控制人明景谷和明刚根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已提交公司第二届董事会第十三次会议审议，尚待提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-076

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-077

　　深圳市金奥博科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不超过81,403,200股（含本数），发行对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的不超过三十五名特定对象。公司于2020年11月23日与明刚先生、明景谷先生签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，明刚先生、明景谷先生认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事均已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）明刚

　　明刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士研究生学历，高级工程师，工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员，中国爆破器材行业协会副理事长，中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员；享受深圳市政府特殊津贴人员。曾任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师，美国EDS公司项目经理，国务院安委会专家咨询委员会工贸与民爆专业委员会专家。现任公司董事，总经理。

　　关联关系：明刚先生为公司控股股东及实际控制人、董事和总经理，与公司构成关联关系。

　　（二）明景谷

　　明景谷先生，中国国籍，无境外永久居留权。1940年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴人员，民用爆破器材行业专家委员会委员。曾任长沙矿山研究院高级工程师、研究室主任，深圳市爱特实业公司工业技术研究所所长，公司总经理、总工程师、董事长；现任公司董事长。

　　关联关系：明景谷先生系公司董事长，与明刚系父子关系，明刚和明景谷为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。

　　五、认购协议的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司

　　乙方：明刚、明景谷

　　签订时间：2020年11月23日

　　（二）股票认购数量和认购方式

　　■

　　1、乙方以现金方式认购本次非公开发行股票，且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定而确定的发行价格。

　　2、乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。

　　（三）股票认购价款支付和股票发行登记

　　1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》。乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　2、甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。

　　（四）股票锁定期

　　1、乙方承诺在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不进行转让。

　　2、乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

　　（五）协议的生效、变更、终止或解除

　　1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及本协议。

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

　　若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　2、本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任等其他权利。

　　4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方可协商解除本协议。

　　（五）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、若因相关监管政策等客观原因变化导致乙方不具备签署及履行本协议的资格和条件的，乙方终止本次认购不构成违约，双方互不承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行旨在为公司日常经营及发展战略实施提供资金支持，满足公司长远发展的资金需求；同时，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对市场前景的信心，也是对公司未来发展的坚定支持。本次发行完成后，明刚先生及明景谷先生仍为公司的实际控制人，公司控制权结构不会发生变化。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们对该关联交易事项进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

　　本次向公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交易价格定价方式合理、公允。

　　本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与明刚先生、明景谷先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　6、《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-078

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　公司根据实际经营发展需要，拟对经营范围进行变更。同时，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他法律、法规和规范性文件，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　本次变更公司经营范围及修订章程事宜，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理变更公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款，办理相关工商变更登记、备案等相关事宜。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　修订后的《公司章程》（2020年11月）在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002917          证券简称：金奥博          公告编号：2020-079

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月10日召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月10日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月10日09:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月4日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年12月4日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼一号会议室。

　　二、本次股东大会审议的提案

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1发行股票种类和面值

　　2.2发行方式和发行时间

　　2.3定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.4发行对象及认购方式

　　2.5发行数量

　　2.6限售期

　　2.7上市地点

　　2.8募集资金用途及数额

　　2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　2.10本次决议的有效期

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　7、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　9、《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》；

　　10、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　11、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

　　12、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　13、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　14、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　15、《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》。

　　上述提案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　提案1-11需股东大会特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案1、2、3、4、6、7、10涉及关联股东回避表决，公司控股股东及其关联股东应回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年12月7日（星期一）9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼一号会议室

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、授权委托书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可按上述资料通过信函或传真方式登记（参会股东登记表见附件二），以2020年12月7日17:00前送达登记地点为准。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：喻芳

　　联系电话：0755-26970939    传真：0755-86567053

　　联系电子邮箱：ir@kingexplorer.com

　　联系地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼证券部

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　6、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议的股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　七、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362917”，投票简称为“金奥投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月10日（星期四）的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为：2020年12月10日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年12月7日17:00之前通过邮寄或传真方式送达登记地点，不接受电话登记。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供被委托人身份证复印件。

　　附件三：

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托__________(先生/女士)代表本人(本公司)出席深圳市金奥博科技股份有限公司于2020年12月10日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对本次股东大会按照下列指示就下列提案投票（如没有做出明确指示，受托人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数量（股）：

　　委托人股份性质：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　注：

　　1、授权范围应分别对列入本次股东大会的审议事项，在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则该项表决视为弃权。

　　2、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。