证券代码：002162           证券简称：悦心健康             公告编号：2020-047

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月24日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2020年11月24日9:15—15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　3、召开及表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长李慈雄先生

　　本次股东大会由董事长李慈雄先生主持召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东总体出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表45名，代表股份485,755,278股，占公司有表决权股份总数的56.8950%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表39名，代表股份483,234,270股，占公司有表决权股份总数的56.5997%；通过网络投票的股东6名，代表股份2,521,008股，占公司有表决权股份总数的0.2953%。

　　2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表39名，代表股份24,167,120股，占公司有表决权股份总数的2.8306%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表33名，代表股份21,646,112股，占公司有表决权股份总数的2.5353%；通过网络投票的中小股东6名，代表股份2,521,008股，占公司有表决权股份总数0.2953%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次会议。

　　4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：483,384,678股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5120%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2，370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.03、发行数量

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.04、发行对象及认购方式

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.05、定价基准日、发行价格

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7374%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.06、本次非公开发行股票的限售期

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.07、股票上市地点

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.08、募集资金金额及用途

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　2.10、本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

　　表决结果：483,384,678股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5120%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2,370,600；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》；

　　表决结果：483,384,678股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5120%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：483,384,678股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5120%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股399,795,802股）、 太平洋数码有限公司（持股61,607,356股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有效表决权的股份总数为24,352,120股。

　　表决结果：21,981,520股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2653%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.7347%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　11、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　表决结果：483,384,678股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5120%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%；0股弃权。

　　中小投资者表决结果：21,796,520股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的90.1908%；2,370,600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的9.8092%；0股弃权。

　　（三）关于提案表决的有关情况说明

　　本次议案1-议案11均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其中提案2、3、5、6、9、10涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

　　2、见证律师：张博文、龚嘉驰

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事 会

　　二○二○年十一月二十五日

　　证券代码：002162        证券简称：悦心健康          公告编号：2020-048

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于实际控制人及关联方出具避免同业竞争承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）拟认购上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次认购”），若本次认购完成后，上海斯米克将成为上海悦心健康集团股份有限公司之股东。上海斯米克作为悦心健康之股东，李慈雄（以下简称“本人”）作为悦心健康之实际控制人，于近日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容公告如下：

　　一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，上海斯米克/本人（包括上海斯米克/本人直系亲属和配偶，下同）及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括上海斯米克/本人全资、控股公司及上海斯米克/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

　　二、上海斯米克/本人承诺，在今后的业务中，上海斯米克/本人避免与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

　　1、上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。

　　3、若有第三方向上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

　　三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，上海斯米克/本人及上海斯米克/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

　　四、上海斯米克/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月二十五日