证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2020－046

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于收购参股公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）于2020年11月24日召开了第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，现将详细内容公告如下：

　　一、交易概述

　　公司拟以自有资金人民币1,375.00万元收购参股子公司利华益神剑化工有限公司（以下简称“利华益神剑”）的股东利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）持有利华益神剑11%的股权。本次交易完成后，公司持有利华益神剑51%股权，利华益神剑成为公司控股子公司。

　　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：利华益利津炼化有限公司

　　成立时间：1994年03月23日

　　注册资本：43,048.00万元

　　统一社会信用代码：913705221649223519

　　住所：利津县永莘路55号

　　法定代表人：索树城

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽油、柴油、液化气、丙烯、MTBE、苯酐、丁醇、辛醇、乙二醇等产品的生产、销售，电、蒸汽的生产、销售（以上项目有效期限以许可证为准）。蜡油、渣油、沥青、油浆、石油焦、基础油、轻蜡油、轻质燃料油、乙烯料加工、销售；燃料油、重油、乳化油的进出口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；金银制品销售；稀有金属渣料回收及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　利津炼化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：利华益神剑化工有限公司

　　成立时间：2011年5月17日

　　注册资本：20,000.00万元

　　统一社会信用代码：91370500575459891G

　　注册地：东营市利津县永莘路55号

　　法定代表人：王延坤

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：新戊二醇生产、销售；化工产品(无存储，不含危险化学品及易燃易爆、易制毒品，不含高污染燃料)销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）标的公司主营业务情况

　　利华益神剑主要从事新戊二醇的生产与销售，年产能为3万吨。

　　（三）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2020年11月23日，容诚会计师事务所出具了利华益神剑截至2020年10月31日的审计报告（容诚审字[2020]230Z4072号)。

　　（四）投资前后的股本结构情况

　　■

　　（五）标的公司其他事项

　　利华益神剑不属于失信被执行人；不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

　　四、协议签署的主要内容

　　（一）协议签署的主体

　　转让方：利华益利津炼化有限公司

　　受让方：安徽神剑新材料股份有限公司

　　（二）定价依据与股权转让价格

　　2020年11月23日，根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2020]第020577号），采用资产基础法评估，评估基准日2020年10月31日利华益神剑股东全部权益价值评估值为12,865.64万元。

　　经双方友好协商，利华益神剑股东全部权益价值作价12,500.00万元，签订了股权收购协议，即公司以现金1,375.00万元收购利津炼化持有的利华益神剑11%的股权。本次交易完成后，公司将持有利华益神剑51%的股权，利华益神剑成为公司控股子公司。

　　（三）股权转让价款支付

　　自转让协议生效之日起 5 个工作日内，神剑股份将全部股权转让价款一次性支付到利津炼化指定的银行账户。

　　（四）其他事项

　　（1）管理机构

　　股权转让后，利华益神剑董事会由5人组成，神剑股份委派3人，利津炼化委派2人，其中董事长由神剑股份委派出任。另公司成立监事会，由神剑股份委派2人，利津炼化委派1人，其中监事会主席由利津炼化委派出任。

　　（2）资产交割及工商变更登记

　　转让方应于本协议签订之日起 20 个工作日内完成利华益神剑股权转让的工商变更登记，自交割日起，利华益神剑股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。

　　五、交易目的和影响

　　本次交易旨在提升公司化工新材料产品的原材料控制权，更好的把握市场，精细化管理，完善化工新材料领域产业链。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，公司将整合双方资源优势，加强企业经营管理，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。

　　本次交易完成后，利华益神剑将纳入公司合并报表范围内，对公司当期利润不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让协议书》；

　　2、第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份       公告编号：2020－047

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开了第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，具体情况公告如下：

　　一、增资情况概述

　　为了优化芜湖神剑裕昌新材料有限公司（以下简称“神剑裕昌”）的资产负债结构，公司拟以所持有神剑裕昌10,000万元债权向神剑裕昌进行增资。本次增资完成后，神剑裕昌的注册资本由2,000万元增加至12,000万元。神剑裕昌仍为公司的全资子公司。

　　本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：芜湖神剑裕昌新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区

　　统一社会信用代码：91340222567536324X

　　法定代表人：刘志坚

　　注册资本：贰仟万元整

　　成立日期：2011年1月7日

　　经营范围：航空、航天、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产，航空、航天地面设备设计制造，地面机载设备制造，复合材料修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营），机电产品（不含汽车）制造和销售，蜂窝产品制造和销售，软件开发，其他非标产品的制造、销售，电子产品的开发、设计、生产；化工原料（不含危险品）销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）神剑裕昌不属于失信被执行人

　　（三）股权结构

　　公司持有神剑裕昌100%股权，神剑裕昌为公司全资子公司。

　　（四）最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资对公司的影响

　　通过本次增资，有助于改善神剑裕昌的资产负债结构，增强其资金实力，促进良性运营和可持续发展，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次增资完成后，神剑裕昌仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，公司财务及经营状况正常，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2020－048

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2014年非公开发行股份募集资金投资项目“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”、“年产4万吨新戊二醇项目”、“嘉业航空研发中心建设项目”建设期已满且达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金17,840.83万元（含存款活期利息、应付未付款2,346.94万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股6,205.10万股，每股发行价为人民币8.63元，应募集资金总额为53,550.00万元，扣除发行费用3,000.00万元，实际募集资金净额为50,550.00万元。上述资金已于2014年11月26日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2014]3187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金存放与管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规，公司于2014年11月13日与募集资金开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专户存储、专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　截至2020年10月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　二、募集资金变更、使用情况

　　（一）募集资金项目变更情况

　　2015年，本公司第三届董事会第十四次（临时）会议及第二次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，同意将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）及所在地黄山徽州循环工业园区，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。黄山神剑开设募集资金专户并与本公司、保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由黄山神剑在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。

　　2015年，公司第三届董事会第十八次（临时）会议及第四次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4万吨新戊二醇项目”实施主体及实施地点变更为公司子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区、将“研发中心建设项目”实施主体及实施地点变更为安徽神剑新材料股份有限公司及所在地芜湖经济技术开发区桥北工业园。

　　2016年，本公司第三届董事会第二十三次会议及第一次（临时）股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”投资主体及实施地点变更为公司子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）及所在地陕西西安，公司将根据项目进度等情况通过增资的方式用于实施募投项目。公司拟投入7,500万元用于新募投项目-嘉业航空研发中心建设项目，公司将原募投项目-研发中心建设项目募集资金4,550万元变更用于新募投项目，剩余资金由公司自筹完成。西安嘉业开设募集资金专户并与本公司、保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，约定由西安嘉业在专户银行开设募集资金专用账户，用于投资《研发中心建设项目》，对募集资金实行专户存储、专款专用。

　　（二）募集资金项目使用情况

　　截至2020年10月31日，累计使用募集资金36,856.85万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　三、募集资金节余情况及节余原因

　　（一）募集资金节余情况

　　截至2020年10月31日，累计使用募集资金36,856.85万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,693.15万元，募集资金专用账户利息收入4,149.72万元，累计手续费支出共计2.04万元，节余募集资金合计为17,840.83万元（含存款利息、应付未付款2,346.94万元，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　（二）募集资金产生节余的原因

　　1、“年产4万吨新戊二醇项目”立项规划中包括建设环保污水处理系统、供热系统等项目公辅设施。2015年，公司第四次（临时）股东大会审议通过实施主体及实施地点变更为公司全资子公司马鞍山神剑新材料有限公司及所在地马鞍山和县精细化工园区，园区统一规划环保污水处理系统、供热系统等公辅设施。这样，该项目减少了公司购置土地、建设环保污水处理系统、供热系统等相关费用。

　　2、项目报批时，公司拟以购置进口设备进行募集资金项目规划建设，但随着募集资金投资项目变更且实施延迟，此时国产设备质量及功能均有了较大提升，可供选择较多且购置价格较低。公司及时调整采购策略，优先选择国产设备替代进口，在保障项目的建设质量同时，大幅降低项目建设资金的投入。

　　3、募集资金存放期间产生的利息收入。

　　综上，在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目建设期届满且已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金17,840.83万元（含应付未付款2,346.94万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。

　　本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关工程尾款。募集资金专项账户不再使用，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方/四方募集资金监管协议亦将予以终止。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响

　　公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）本次拟永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；

　　（二）本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、相关决策程序

　　2020年11月24日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　七、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司非公开发行股票募集资金项目建设期届满且已达到预定可使用状态，对募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。因此，我们同意本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年11月24日，公司召开了第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：公司非公开发行股票募集资金项目建设期届满且已达到预定可使用状态，对非公开发行股票募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提升募集资金使用效率，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司拟对募集资金项目进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求；决策程序合法、合规。本次将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司降低财务成本、提高资金使用效率、进一步提升经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、其他事项

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次募集资金永久补充流动资金相关其他事项，包括注销募集资金专项账户等。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、华安证券股份有限公司的相关核查意见。

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份        公告编号：2020－049

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第三次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第三次（临时）股东大会。

　　2．股东大会的召集人:公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：2020年11月24日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于召开2020年第三次（临时）股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间： 2020年12月10日（周四）下午14：30。

　　网络投票日期与时间： 2020年12月10日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月10日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采取现场投票与网络投票结合的方式

　　现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）股权登记日： 2020年12月3日。截至2020年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　1、审议《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求：本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。上述议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案经公司第五届董事会第七次（临时）会议与第五届监事会第六次（临时）会议审议通过。内容详见2020年11月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示列表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间： 2020年12月7日（周一） 9:00—11:00、 13:30—17:00

　　3、登记地点：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。在2020年12月7日17：00 前将邮件发送至：zq@shen-jian.com或传真至0553-5316577，邮件信函请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：吴昌国先生、武振生先生

　　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　　2、出席会议的股东或股东代表交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件一：股东参会登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件一：

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362361

　　2.投票简称：神剑投票

　　3.填报表决意见，本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.本次不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月10日的交易时间，即上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　■

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-050

　　安徽神剑新材料股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议于2020年11月17日以书面或通讯方式通知全体董事，于2020年11月24日以现场结合通讯方式召开会议。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长刘志坚先生召集并主持，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及董事会议事规则等的有关规定，程序合法。经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于收购参股公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易完成后，公司持有利华益神剑51%股权，利华益神剑成为公司控股子公司。本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定。

　　具体内容详见2020年11月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于收购参股公司部分股权的公告》。

　　二、审议通过《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次增资完成后，神剑裕昌仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，公司财务及经营状况正常，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见2020年11月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于向全资子公司增资的公告》。

　　三、审议通过《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。尚需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见2020年11月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。独立董事、监事会及保荐机构发表了相关意见。

　　四、审议通过《关于召开2020年第三次（临时）股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会决定于2020年12月10日（周四）在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2020年11月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开2020年第三次（临时）股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月二十四日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-051

　　安徽神剑新材料股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次（临时）会议于2020年11月17日以书面方式通知全体监事，于2020年11月24日在公司三楼会议室，以现场方式召开。

　　会议由监事会主席施旭先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以填写表决票方式对审议事项进行表决。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于收购参股公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，公司将整合双方资源优势，加强企业经营管理，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。

　　二、审议通过《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司通过以所持有神剑裕昌债权向神剑裕昌进行增资，有利于优化其资产负债结构，降低财务风险，符合公司整体战略规划和长远利益。

　　三、审议通过《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司对非公开发行股票募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提升募集资金使用效率，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司监事会

　　二○二○年十一月二十四日