证券代码：002607                 证券简称：中公教育               公告编号：2020-039

　　中公教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2020年11月18日以电话、微信等形式发出会议通知，2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事7名，实际收到有效表决票7份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含），以截至本次发行预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本20%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行A股股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《中公教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《中公教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《中公教育科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《中公教育科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权总经理在授权范围内办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、依据法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将把本次非公开发行A股股票的募集资金存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并授权总经理在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年12月9日下午14:00召开公司2020年第三次临时股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于2020年11月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、备查文件

　　《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十三日

　　证券代码：002607                证券简称：中公教育               公告编号：2020-040

　　中公教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开及审议情况

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议，于2020年11月18日通过电话、微信等形式发出会议通知，2020年11月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应表决监事3名，实际收到有效表决票3份。会议由监事会主席余红卫女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定。与会监事经过认真审议，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含），以截至本次发行预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本20%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行A股股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　监事会认为：公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行A股股票的预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模，提高产品持续研发创新能力，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　监事会认为：公司制定的本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，有利于保障全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（ 七）审议通过《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　《中公教育科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月二十三日

　　证券代码：002607           证券简称：中公教育             公告编号：2020-041

　　中公教育科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假定本次非公开发行方案于2021年3月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假定本次发行股票数量为120,000万股，募集资金总额为60.00亿元，并且不考虑发行费用的影响；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为180,454.87万元和170,036.97万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平；假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别：增长-10%、增长0%、增长10%；

　　6、截至本预案公告日，公司股本总额616,739.9389万股。假设本次预案出具日至2021年12月31日，除本次非公开发行A股股票外，公司股本未发生其他变动；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的建设和项目效益的释放需要一定的周期。因此，发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、 本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　中公教育是国内领先的全品类职业教育培训机构，也是招录考试培训领域的开创者和领导者。公司主要服务于18-45岁的大学生、大学毕业生和各类职业专才等知识型人群，提供超过100个品类的综合职业教育培训服务。目前，公司拥有超过2,000人的规模化专职研发团队，超过13,000人的大规模教师团队，在全国超过1,000个直营网点展开经营，深度覆盖300多个地级市。依托卓越的团队执行力和全国范围的垂直一体化快速响应能力，公司已发展为一家创新驱动的高增长企业平台。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于建设学习基地与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。

　　本次募集资金投资项目的实施，一方面有利于进一步提升教学质量，打造安静、方便、优美的一体化教学、学习、生活环境，改善学员体验，形成高质量的协议班教学能力，提升知识型就业人群的招录通过率和专业能力。另一方面，有利于公司深耕区域市场，为学员提供属地化的教学服务、强化属地经营能力、推动渠道下沉、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，通过良好的基础设施和教学效果将品牌口碑扩散，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在职业教育行业的领先地位；同时，对上市公司而言，本次募集资金投资项目的实施有利于增厚公司资金规模，降低上市公司财务风险，增强公司财务稳健性和持续经营能力，保障上公司持续健康发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　作为一家知识员工高度密集的职业教育机构，团队用卓越的执行力造就了公司，同时塑造了公司高度重视员工发展的公司文化。报告期内，公司不断完善人力资源目标管理和绩效考核体系，基于岗位价值，科学设置薪酬差异，激励绩效。公司通过定量指标加定性标准结合的考核方式，定期对员工的工作技能、价值观及企业文化认可度等进行综合考核评估，确保员工的工作成果和成长都受到关注。公司通过业绩导向的多元化激励机制，吸引和保留公司核心人才，使核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致。公司已经形成了完善的员工培训体系，通过“线上+线下”的多样化学习方式，不断创新培训内容和模式，为员工的职业发展提供源源不断的知识支撑和多样化的学习选择，重点加强管理团队的队伍能力建设和完善新员工培养体系。公司人力资源部负责公司整体培训的“规划、研究、协调”，专注于公司培训资源和培训平台的建设与关键人才培养项目设计与实施；各序列人力资源部是业务部门培训需求挖掘者、解决方案提供者及培训管理工作实施者，专注各组织业务领域的日常经营培训管理工作；管理人员是能力培养责任人，将下属培养列入工作任务中，为公司培养人才。

　　未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　在长期业务发展过程中，公司形成了对各类培训项目的独立教研开发能力，并积极投入数字化经营。在教研方面，通过对各培训项目受训者最终需具备的核心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，公司自主研发出的一整套针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲义资料及经典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知识积累，培养学员的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或报考岗位所需的各项能力。在数字化建设方面，公司始终对新技术秉持开放态度，追求技术与业务深度融合。报告期内，公司不断加大对科技基础设施和技术团队的投入，并通过技术中台和敏捷开发提升技术的响应能力。公司持续扩大数字化转型的纵深度，将科技的生产力全面融入经营系统，带动业务创新，提升经营和教学智能化水平，支撑更广范围、更大规模之上的垂直一体化快速响应能力。

　　3、市场储备

　　作为国内职业教育行业的领先品牌，经过十多年的拓展，中公教育在全国经营超过1,000个直营网点，深度覆盖300多个地级市。为了全国各地的学员能够享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、统一服务流程和标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理，保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。遍布全国的分支机构可以让学员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能力。强大的市场网络拉近了公司与学员的距离，构建起公司垂直一体化快速响应体系。

　　怀柔学习基地建设项目建成后主要面向华北地区的学员提供培训，华北地区是中公教育增长最快的区域之一，每年参加培训的学员众多，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，改善办公环境、完善品牌形象，增强人才吸引力，为公司的长远发展打好基础；同时深耕区域市场，进一步完善学员服务标准和强化区域经营能力，全面提升公司市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将合理统筹安排募集资金的使用，努力实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益并回报股东。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十三日

　　证券代码：002607           证券简称：中公教育            公告编号：2020-042

　　中公教育科技股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中公教育科技股份有限公司（曾用名“亚夏汽车股份有限公司”，以下简称“公司”）。自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95号）

　　公司于2017年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95号），主要内容如下：“2017年4月25日，你公司披露《2017年第一季度报告》，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,473.70万元，同比上升99.00%，你公司未在2017年3月31日前及时披露2017年第一季度业绩预告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　公司收到上述监管工作函后对所提出的问题高度重视，积极整改，并按照监管工作函的要求认真和及时地履行了信息披露义务。

　　（二）《关于对亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）

　　公司于2017年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号），主要内容如下：“我部在对你公司2016年年报审核中关注到，报告期内你公司与关联方存在多笔非经营性资金往来。公司为实际控制人、董事长周夏耘及其一致行动人、总经理周晖分别代垫款项46,500元、5,046元。公司与控股股东安徽亚夏实业股份有限公司控制的关联企业安徽省宣城皖南旧机动车交易有限公司、亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司、宣城市亚夏投资咨询有限公司分别存在代收代付款1,191.5元、15,624.90元、1,191.5元。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条的规定，你公司实际控制人及其关联方的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.5条和第4.2.12条的规定。请你公司、你公司实际控制人及其关联方充分重视上述问题，吸取教训，在2017年7月6日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　公司收到上述监管工作函后对所提出的问题高度重视，积极整改，及时向相关当事人进行了传达，并组织实际控制人、财务人员、内部审计人员等就关联方资金往来的相关问题进行了专项培训，并将相关情况及时进行了对外披露。

　　除上述深圳证券交易所出具的监管工作函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十三日

　　证券代码：002607                 证券简称：中公教育               公告编号：2020-043

　　中公教育科技股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2020年12月9日召开2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月9日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月9日（周三）上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2020年12月9日（周三）9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月2日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年12月2日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、 会议地点：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2发行方式及发行时间

　　2.3发行对象及认购方式

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5发行数量

　　2.6募集资金数额及用途

　　2.7限售期

　　2.8上市地点

　　2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　2.10本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、审议《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　5、审议《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

　　7、审议《关于制定公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》；

　　8、审议《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　上述议案已相应经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2020年12月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求：本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。上述议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　4、登记时间：2020年12月3日 9:00—17:00。

　　5、登记地点：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系部门：公司证券部

　　联系地址：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座

　　联系邮箱：ir@offcn.com

　　邮政编码：100089

　　联系电话：010-83433677

　　联系人：顾盼

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

　　七、备查文件

　　《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362607

　　2、投票简称：“中公投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月9日上午9:15，结束时间为2020年12月9日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托               先生/女士，代表本人/本单位出席中公教育科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　（填表说明：请在  “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　■

　　备注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　中公教育科技股份有限公司

　　未来三年（2021—2023年）股东回报规划

　　为了进一步完善和健全中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）和公司章程的有关规定，公司特制订了《未来三年股东回报规划（2021—2023年）》（以下简称“本规划”），具体规划内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）要求和意愿的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与监督机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　（一）利润的分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）利润分配的具体规定

　　1、现金分红的条件和比例

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。

　　在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（一）公司应每三年重新审定一次分红规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　　（二）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（四）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十三日