证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2020-079号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届四次会议于2020年11月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年11月13日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事9人，实际亲自出席会议董事9人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》）。

　　同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）80%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有上海申申国旅80%股权，成为上海申申国旅的控股股东。

　　公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅加快构建覆盖华东主要客源和旅游目的地城市的区域运营网络，进一步打造华东区域运营中心的目的地综合服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，同时为疫后华东区域出境游业务重启提供品牌和资质支撑。2、本次交易定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第620044号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十一月二十日

　　证券简称：岭南控股　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2020-078号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划存续期

　　即将届满的提示性公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关议案。（具体内容详见公司于2016年8月25日及2016年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告）。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）存续期将于2021年5月21日届满，现将本次员工持股计划存续期限届满前6个月的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划持有公司股份情况

　　1、本次员工持股计划的股票来源为公司在发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。

　　公司于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份，同时，向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，本次员工持股计划通过广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票12,599,000股,认购股票的发行价格为11.08元/股，总计金额139,596,920元。上述认购股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月，存续期限为48个月，自标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。

　　2、岭南控股第一期员工持股计划锁定期于2020年5月21日届满，上市流通日为2020年6月18日,具体详见公司于2020年6月17日发布《关于公司第一期员工持股计划锁定期届满的提示公告》（2020-044号）。自上市流通日至本公告披露日，本次员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份111,000股，占公司总股本的比例为0.02%。截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份12,488,000股，占公司总股本的比例为1.86%。

　　3、本次员工持股计划持有的公司股份未出现有用于抵押或质押、担保或偿还债务等情形；未出现员工持股计划累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形；也未出现员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。

　　二、本次员工持股计划届满前的后续安排

　　本次员工持股计划将于2021年5月21日存续期限届满，届满前员工持股计划管理委员会将根据市场情况决定卖出股票的时机和数量。本次员工持股计划将严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定。

　　本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　本次员工持股计划承诺将其持有的岭南控股股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归岭南控股所有。

　　三、本次员工持股计划的存续期、变更和终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期限为48个月，自标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，此后为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年十一月二十日

　　证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524  　　　公告编号：2020-080号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司收购上海申申国际旅行社

　　有限公司股权的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2020年11月20日召开董事会十届四次会议审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　（一）公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）80%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有上海申申国旅80%股权，成为上海申申国旅的控股股东。

　　（二）2020年11月20日，公司董事会十届四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会十届四次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅于2020年11月20日就上述交易事项签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　本次交易对手方是自然人何俊、杨逸荣及丁艳。具体情况如下：

　　（一）何俊（身份证号：3101**********0842），女，住址为上海市虹口区，上海申申国旅控股股东、法定代表人、董事长兼总经理。

　　（二）杨逸荣（身份证号：3101**********3214），男，住址为上海市静安区，上海申申国旅股东、董事、副总经理。

　　（三）丁艳（身份证号：3210**********0024），女，住址为江苏省扬州市开发区，上海申申国旅股东、董事、副总经理。

　　何俊为杨逸荣旁系亲属配偶，除此之外，何俊、杨逸荣、丁艳之间不存在其他亲属关系。何俊、杨逸荣、丁艳与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。何俊、杨逸荣、丁艳不是失信被执行人。

　　三、受让方的基本情况

　　公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　法定代表人：朱少东

　　统一社会信用代码：914401011904322413

　　注册资本：7,000万元人民币

　　成立时间：1982年4月10日

　　注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　　主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　　经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。

　　股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。

　　四、投资标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：上海申申国际旅行社有限公司

　　公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：何俊

　　统一社会信用代码：913101017529279419

　　注册资本：50万元人民币

　　成立日期：2003年7月25日

　　注册地址：上海市黄浦区北京东路433-471号1704室

　　主要办公地址：上海市黄浦区北京东路433-471号1704室

　　主营业务：旅行社业务，会务服务，票务代理，食品销售，工艺品（象牙及其制品除外）的销售，自有设备租赁。

　　2、股权结构

　　截至本次交易发生时，上海申申国旅的股权结构如下：

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度数据经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2020年前三季度数据未经审计。上海申申国旅2020年前三季度净利润为-19,512.77元，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，前三季度营业收入有所下降。

　　4、业务简况：上海申申国旅是一家专注于目的地旅游接待服务的综合性旅游服务提供商，主要核心业务为地接业务、研学游业务、邮轮游业务及出境游业务等，是上海目的地接待服务企业中接待能力排名靠前且具有代表性的企业，在上海当地具有稳定的业务及长期合作客户基础，对当地旅游资源具备较强的掌控能力。2019年度，该公司的地接业务(含研学游地接业务)营业收入占年度营业收入比例接近60%。

　　5、上海申申国旅有优先受让权的其他股东均已针对本次交易放弃优先受让权。本次收购的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。

　　6、上海申申国旅不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，上海申申国旅不是失信被执行人。上海申申国旅与本次交易的对手方不存在非经营性资金占用的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方一：何俊

　　转让方二：杨逸荣

　　转让方三：丁艳

　　受让方：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　标的公司：上海申申国际旅行社有限公司

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次交易以符合证券市场监管和国有资产管理的合规资产评估程序及结果为参照，并结合市场情况，经交易双方友好协商确认，同意受让方合计以人民币1,480万元的对价，受让标的公司80%的股权。三个转让方应收取的股权转让对价款分别如下：

　　■

　　截至本次交易完成后，上海申申国旅的股权结构如下：

　　■

　　（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排

　　1、本协议签署生效之日起15个工作日内且不迟于本次交易的工商变更申请递交并获正式受理之日，受让方向转让方支付股权转让对价款的50%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币532.80万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币162.80万元；受让方应向转让方三支付的当期股权转让对价款为人民币44.40万元，共计人民币740万元。

　　2、自交割日起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的30%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币319.68万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币97.68万元；受让方应向转让方三支付的当期股权转让对价款为人民币26.64万元，共计人民币444万元。

　　3、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日，受让方应向转让方支付股权转让对价款的7%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币74.592万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币22.792元；受让方应向转让方三支付的当期股权转让对价款为人民币6.216万元，共计人民币103.60万元。若依据标的公司2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除；若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。

　　4、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的7%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币74.592万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币22.792元；受让方应向转让方三支付的当期股权转让对价款为人民币6.216万元，共计人民币103.60万元。若依据标的公司2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除；若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。

　　5、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的6%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币63.936万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币19.536万元；受让方应向转让方三支付的当期股权转让对价款为人民币5.328万元，共计人民币88.80万元。若依据标的公司2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除。若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。

　　（四）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励

　　1、业绩承诺

　　标的公司在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。

　　转让方确认，其在做出上述业绩承诺时已充分考虑新冠肺炎疫情对标的公司业务经营的影响，若标的公司在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，转让方不得以新冠肺炎疫情以及因新冠肺炎疫情而产生的其他事件/影响（包括但不限于政府部门因新冠疫情而出台的景区、酒店限流政策等）为由主张降低承诺净利润、补偿金额或以任何方式降低业绩承诺及补偿标准。尽管有上述约定，各方同意，若业绩承诺期内（2020年度除外）因新冠肺炎疫情应急响应等级发生变化，导致政府机关全面暂停华东区域（江苏、浙江、上海）旅游企业省内及跨省旅游经营活动的（以政府正式发文为准），且在一个年度内暂停时间达60天以上的，由各方根据届时实际情况顺延业绩承诺期一年度（持续顺延的，最长不超过3年）并同步顺延股权转让对价款支付进度。

　　如在业绩承诺期，转让方或受让方通过对标的公司增资或以股东借款等形式补充标的公司流动资金，则标的公司应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率（LPR）计算资金占用成本/费用或应支付给资金提供方的利息，并相应调整计算标的公司实际实现的净利润。

　　上述净利润是指标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2、业绩补偿

　　（1）各期净利润的考核

　　若标的公司在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到转让方承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核

　　业绩承诺期届满，受让方将对标的公司业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且受让方不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　（3）补偿方式

　　若在业绩承诺期发生按上述第（1）、（2）款约定的业绩补偿情形，受让方有权以其应当向转让方支付、但尚未实际支付的当期股权转让对价款进行抵扣。

　　受让方有权在支付第三、四、五期交易对价前先行抵扣转让方根据上述第（1）、（2）款应当支付的业绩补偿款，若第三、四、五期股权转让款不足抵扣的，则转让方应在该年度的《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿，转让方逾期支付业绩补偿金的，应自逾期之日起每日按照应付未付的业绩补偿款的万分之五向受让方支付逾期利息，直至业绩补偿款项付清为止。

　　3、超额盈利奖励

　　若标的公司在业绩承诺期各年度实际净利润超过各年度承诺净利润，则在遵守《公司法》及相关法律法规的前提下将通过标的公司股东会决议将超额部分的50%作为奖金，向届时仍于标的公司任职的转让方及管理团队成员发放。

　　（五）标的公司治理

　　标的公司、转让方及受让方一致同意在交割日后，标的公司的治理结构安排如下：

　　1、标的公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方有权提名2名董事，转让方一有权提名1名董事。董事长由受让方提名，董事长担任标的公司的法定代表人。

　　2、标的公司设监事1名，由转让方一提名。

　　3、标的公司设总经理1人，由受让方提名，由董事会负责聘任或解聘。

　　4、受让方有权向标的公司委派财务负责人、副总经理、人力资源负责人等高级管理人员各1名。

　　（六）违约责任

　　各方应遵守诚实信用的原则履行协议约定，一方未能履行或未能完全履行本协议，应根据协议约定承担违约责任。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切实际损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、仲裁费用、保全费用、鉴定费用、调查费用及守约方为此合理支出的其他费用等。

　　（七）工商变更登记及交割

　　转让方应促使标的公司于受让方支付第一期股权转让对价款之日起15个工作日内向登记管理机关办理完毕本次交易的股权工商变更登记手续以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的《营业执照》。

　　交割日指反映本次交易的股权工商变更登记完成以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案完成之日。

　　（八） 股东权益享有和过渡期安排

　　1、受让方自交割日起按持股比例享有标的公司的权益。

　　2、自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　3、各方同意，自交割日之日起15个工作日内由受让方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司发生的损益。标的公司在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东通过持有标的股权享有；标的公司在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，转让方应在上述过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向标的公司进行补偿。

　　（九）不可抗力

　　“不可抗力”是指协议各方在本协议签署时不可预见，或者虽可以预见，但不可避免并不能克服的妨碍任何一方全部或部分履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为、法律法规或其他被公认是不可抗力的行为或事件。

　　基于各方在签订本协议时已充分考虑新冠肺炎疫情对标的公司业务经营的影响，故除协议另有约定外，转让方不得以新冠肺炎疫情以及因新冠肺炎疫情而产生的其他事件/影响（包括但不限于政府部门因新冠疫情而出台的景区、酒店限流政策等）为由主张适用不可抗力条款。

　　除本协议另有约定外，如果业绩承诺期内任一年度内不可抗力影响时间达到60天以上，且该等不可抗力对该年度承诺业绩的完成情况造成重大影响的，由各方根据届时实际情况顺延业绩承诺期一年度（持续顺延的，最长不超过3年）并同步顺延股权转让对价款支付进度。

　　（十）协议的生效条件

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，并自受让方有权决策机构（董事会和/或股东大会）及相关有权部门/单位（包括但不限于国资管理部门）审议批准本协议之日起生效。

　　六、定价依据及资金来源

　　1、评估情况

　　（1）评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；

　　（2）评估对象：上海申申国旅股东全部权益价值；

　　（3）评估基准日：2020年3月31日；

　　（4）评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

　　（5）评估结果：

　　收益法评估结果：上海申申国旅评估基准日净资产账面价值为285.96万元；收益法评估后的股东全部权益价值为1,904.61万元，增值额为1,618.65万元， 增值率为566.04%。

　　市场法评估结果：上海申申国旅评估基准日净资产账面价值为285.96万元；市场法评估后的股东全部权益价值为1,984.58万元，增值额为1,698.62万元， 增值率为594.01%。

　　经分析，本次评估目的是股权收购，而股权收购的价格主要取决于企业未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，这正好与收益法思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符市场要求，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。根据上述分析，本资产评估报告结论采用收益法评估结果，即上海申申国旅的股东全部权益价值评估结果为1,904.61万元。

　　2、定价依据

　　本次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权涉及的上海申申国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620044号）为依据，以2020年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为1,904.61万元。结合市场情况，经交易双方协商确认，同意受让方合计以人民币1,480万元的对价受让上海申申国旅80%的股权。

　　董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数与预期各年度收益或现金流量等重要评估依据、评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，且转让方何俊、杨逸荣及丁艳对标的公司未来三年经营业绩作出了业绩承诺。如未完成业绩承诺，转让方何俊、杨逸荣及丁艳将按《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》的约定向受让方广之旅进行业绩补偿。故本次投资定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　3、资金来源：本次交易的资金来源为广之旅的自有资金。

　　七、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等情况。上海申申国旅与上市公司控股股东及其他关联方在资产、人员、财务、机构、业务上保持独立，对于确需发生的关联交易应按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、标的公司章程和协议约定履行决策程序。

　　本次交易的转让方何俊、杨逸荣及丁艳在直接或间接持有上海申申国旅股权期间及自其全部转让上海申申国旅股权之日起算的3年内，无论其是否在上海申申国旅任职，均不得以任何形式、任何方式直接或间接与上海申申国旅进行竞争，不得以任何形式或方式直接或间接地投资、从事与上海申申国旅相同或相似的任何业务。

　　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次对外投资符合公司“以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源，构建线上线下融合共享的泛旅游生态圈”的战略定位，有利于广之旅建设全国目的地服务接待及销售渠道体系；此外，有利于广之旅在“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”国家战略中，构建覆盖华东主要客源和旅游目的地城市的区域运营网络，进一步打造华东区域运营中心的目的地综合服务平台。同时，充分利用上海申申国旅的旅行社出境游资质，将为公司疫后在华东区域出境游业务重启提供品牌和资质支撑。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资以广之旅自有资金进行支付。鉴于广之旅具备较强的现金储备优势，分期式对价支付不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响。本次收购完成后，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，有利于广之旅进一步提升目的地的运营模式，加强广之旅对核心旅游目的地资源的掌控力度，提高对上游供应的商议价能力，提升基于客户体验的产品差异化供给能力，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，为广之旅未来深入旅游目的地建设、多业态全方位多元化的发展提供基础。

　　（三）存在的风险

　　本次交易的标的公司上海申申国旅主营目的地旅游接待服务业务及部分出境游业务，其经营情况受到疫情、市场竞争加剧、经营管理控制、目的地市场不可抗力因素、汇率变动等风险的影响。本公司经过充分的前期调查与评估，认为其投资风险可控。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅加快构建覆盖华东主要客源和旅游目的地城市的区域运营网络，进一步打造华东区域运营中心的目的地综合服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，同时为疫后华东区域出境游业务重启提供品牌和资质支撑。

　　2、本次交易定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第620044号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、董事会十届四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议；

　　4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权涉及的上海申申国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620044号）；

　　5、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《上海申申国际旅行社有限公司2019年1月至2020年3月财务状况及经营成果审计报告》（勤信穗审字[2020]第0196号）。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年十一月二十日