公司及董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》以及相关文件。

　　释义

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　　本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　第一节本次交易概况

　　一、交易方案概述

　　（一）整体方案

　　本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的新城热力93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力72.98%股权，交易作价为49,572.44万元；合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购新城热力20.02%股权，交易作价为13,600万元。

　　本次交易前后，新城热力的股权结构变化情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易后，北清热力将持有新城热力72.98%股权，上市公司合作方将合计持有新城热力20.02%股权，北京通政将持有新城热力7%股权。

　　（二）向交易对方支付对价的金额及方式

　　本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：

　　单位：万元

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　　注：本次交易中，北清热力拟购买新城热力72.98%股权的交易总对价为49,572.44万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计15,021.28万元的承担债务对价仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。

　　（三）交易对价支付安排

　　本次交易中，北清热力拟购买新城热力72.98%股权的交易作价为49,572.44万元，具体支付安排如下：

　　1、定金支付

　　上市公司已于2020年9月17日向交易对方润华国泰支付定金1,500万元。该笔定金于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一期收购价款。

　　2、第一期支付安排

　　第一期收购价款合计13,400万元，其中包括上述上市公司已支付的1,500万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后3日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款11,500万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。此外，北清热力于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款400万元。该等收购价款将于标的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　3、第二期支付安排

　　（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对新城热力及其全资子公司新城国泰负债合计15,021.28万元（其中本金为11,721.15万元，截至基准日的利息3,300.13万元）。本次交易前，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得新城热力及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。

　　（2）2020年10月20日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、新城热力及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，新城热力及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起2年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。

　　单位：万元

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　　4、第三期支付安排

　　第三期收购价款合计10,000万元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年1月25日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于2021年1月25日前完成交割，则支付时间顺延至交割日后3日内。本次对价支付的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　5、第四期支付安排

　　北清热力应于标的资产交割后且于2021年3月31日前，向交易对方支付剩余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）合作方参与本次交易的相关安排

　　1、参与本次交易的基本情况

　　本次交易中，北控禹澄、兴富1号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购新城热力20.02%股权，交易价格对应的新城热力交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　根据交易各方签署的《少数股权转让协议》《少数股权转让协议之补充协议》，北控禹澄、兴富1号合计收购新城热力20.02%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。

　　2、与上市公司约定的后续安排

　　根据《股权收购协议》以及北控禹澄出具的承诺，上市公司就北控禹澄收购新城热力11.77%股权（交易作价为8,000万元）的后续安排进行了约定，主要内容包括：

　　（1）自北控禹澄向润华国泰支付新城热力11.77%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的新城热力少数股权，具体约定如下：

　　①如投资期限不满1个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的新城热力分红；

　　②如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的新城热力分红；

　　③如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让新城热力股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的新城热力分红；

　　（2）如北清环能未在本企业支付新城热力股权收购价款之日起18个月内收购本企业持有的新城热力股权，本企业将在前述18个月届满之日起3个月内向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的新城热力股权的书面通知；如本企业在前述3个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的新城热力股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收购价款=本企业自润华国泰受让新城热力股权的价款×（1+8%×21个月（实际天数）÷365天）—本企业投资期限内取得的新城热力分红。本企业无条件且不可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。

　　同时，根据《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购新城热力3.83%股权（交易作价为2,600万元）的后续安排进行了约定，主要内容包括：

　　自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付新城热力3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄收购的新城热力少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度经审计的财务数据、新城热力2019年度及2020年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的相关标准，具体如下：

　　单位：万元

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　　本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购新城热力93%股权，其中北清热力拟收购新城热力72.98%股权，相应指标已经达到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易决策过程和审批情况

　　2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。

　　2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。

　　2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买方案相关的议案。

　　2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案调整不构成重组方案重大调整。

　　二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）资产交付及过户情况

　　1、交易对价支付情况

　　截至本报告书签署日，上市公司已经按照《股权转让协议》及其补充协议之约定完成了第一期、第二期收购价款的支付，合计金额为28,678.38万元。具体如下：

　　单位：万元

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　　注：基于前期已签署的《债务转让协议》，2020年11月17日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞等各方进一步签署《关于第二期及第四期转让对价的确认函》，确认作为第二期交易对价的债务本金及利息金额合计为15,278.38万元（其中债务本金合计为11,721.15万元，截至标的资产交割日的利息金额为3,557.23万元）。

　　同时，截至本报告书签署日，根据《少数股权转让协议》及其补充协议的约定，合作方北控禹澄、兴富1号已向润华国泰支付全部交易对价合计13,600万元，具体如下：

　　单位：万元

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　　2、标的资产工商变更登记

　　根据北京市通州区市场监督管理局于2020年11月17日核发的统一社会信用代码为91110112769947113C的《营业执照》以及新城热力的工商档案资料，新城热力93%股权已经过户登记至北清热力及上市公司合作方名下，其中北清热力持有新城热力72.98%股权。

　　截至本报告书签署日，新城热力的股东持股情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）相关债权债务处理情况

　　本次交易完成后，新城热力仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

　　（三）证券发行登记情况

　　本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行证券的情形。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异等情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2020年10月22日，上市公司监事会收到监事会主席李敏先生的书面辞职报告，李敏先生因个人原因辞去第十届监事会主席及非职工代表监事职务，其辞职将在股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效，在此期间李敏先生仍继续履行监事会主席的职责。

　　2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了《关于增补张勇顺先生为第十届监事会监事的议案》，增补张勇顺先生为上市公司第十届监事会监事。

　　2020年11月6日，上市公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，选举张勇顺先生为公司第十届监事会主席，任期自本次监事会会议决议通过之日起至第十届监事会届满。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司在重组期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易后，标的公司已根据交易协议的约定完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。截至本报告书签署日，标的公司原董事何泽平、赵静明、杨玉来及原监事米思南已辞去相应职务；标的公司全体股东已召开股东会并作出决议，选举付存厚、郭爱勇、宋玉飞为新任董事，与原董事赵文彬、杨怀宗共同组成新城热力第三届董事会；选举杨彦琳为新城热力新任监事；同时，根据新城热力第三届董事会第一次会议决议，继续聘任赵文彬为新城热力总经理。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，标的公司在重组期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　2020年9月14日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》；2020年10月20日，上市公司与交易各方签署了《股权转让协议之补充协议》《债务转让协议》《少数股权转让协议》《股权收购协议》；2020年11月11日，上市公司与交易各方签署了《少数股权转让协议之补充协议》《股权收购协议之补充协议》；2020年11月17日，基于前期签署的《债务转让协议》，上市公司与交易对方润华国泰、昊天泰瑞等各方签署了《关于第二期及第四期转让对价的确认函》。截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，未出现违反上述协议约定的情形。

　　上市公司已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件中披露了交易各方出具的相关承诺，截至本报告书签署日，交易各方未出现违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的后续事项主要包括：

　　（一）北清热力根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；

　　（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（三）上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行审计或审阅，以明确期间损益的金额；

　　（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三节中介机构意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　中天国富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，发表如下结论性意见：

　　1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

　　3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　5、本次交易实施过程中，除监事变更外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动；标的公司的董事、监事、高级管理人员已根据本次交易的约定完成改选，上述变动不会对本次交易造成不利影响。

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。

　　二、法律顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　锦天城律师作为本次重大资产重组的法律顾问，发表如下结论性意见：

　　1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

　　3、本次交易标的资产的交割手续已办理完成，标的资产过户交割行为合法、有效。

　　4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　5、本次交易实施过程中，除上市公司监事变更外，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动，上述变动不会对本次交易造成不利影响；标的公司的董事、监事、高级管理人员已根据本次交易的约定完成改选。

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、本次交易的相关协议正在履行过程中，未出现违约情形；相关承诺方未出现违反承诺的情形。

　　8、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第四节备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书。

　　2、中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。

　　3、上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买之标的资产交割情况的法律意见书。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、北清环能集团股份有限公司

　　联系地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场1204号

　　电话：0817-2619999

　　传真：0817-2619999

　　联系人：宋玉飞

　　2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报

　　3、指定信息披露网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　北清环能集团股份有限公司

　　2020年11月20日

　　独立财务顾问

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　　二〇二〇年十一月