证券代码： 600089         证券简称：特变电工        公告编号：2020-070

　　特变电工股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2020年1-10月，公司接受新疆特变电工房地产开发有限公司（以下简称特变房产）及下属公司提供劳务等服务，发生日常性关联交易1,027.88万元；公司向特变房产及下属公司提供租赁服务及销售商品等业务，发生日常性关联交易1,840.60万元。

　　●过去12个月同类关联交易情况：过去12个月，公司与其他关联人进行的受让股权的交易1次，交易金额3,900万元。

　　一、关联交易概述

　　天津海河智能科技有限公司（以下简称海河科技）是公司第一大股东特变集团全资子公司新疆特变电工房地产开发有限公司（以下简称特变房产）的全资子公司，其主要资产为天津市武清区的一宗商业用地使用权。为了加快公司升级转型，公司受让特变房产所持的海河科技100%股权，通过受让股权的方式获取上述土地使用权，作为公司技术创新及智能制造研发中心的储备用地。

　　2020年11月19日公司与特变房产签署了《股权转让协议》，公司受让海河科技100%股权，股权转让总价款以海河科技经评估净资产值为基础经协商确定为6,000.00万元。股权转让完成后，公司通过借款的方式向海河科技提供资金14,496.74万元，用于其归还向特变房产借款及支付其他债权人应付款项。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特变集团是公司第一大股东，持有公司12.03%的股份，特变房产是特变集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，特变房产是公司的关联法人，公司受让特变房产所持海河科技100%股权构成公司的关联交易。

　　除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变房产或与其他关联人之间受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2056室

　　法定代表人：胡述军

　　注册资本：50,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建.机电产品、化工产品、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询；苗木种植、苗木销售,园林景观规划、设计，平面设计，建筑装饰装修工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，特变房产总资产为382,116.56万元，净资产为101,550.14万元，2019年营业收入为133,150.69万元，实现净利润为10,471.10万元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，特变房产公司总资产为425,057.55万元，净资产为110,619.77万元，2020年1-3季度实现营业收入124,286.96万元，实现净利润9,103.46万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　特变房产是公司第一大股东特变集团的全资子公司，特变集团持有公司12.03%的股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，特变集团是公司的关联法人，公司与其子公司发生的交易构成公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）海河科技的基本情况

　　公司名称：天津海河智能科技有限公司

　　住所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区B3号楼208室9号

　　法定代表人：李取才

　　注册资本：6,000万人民币

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务：技术服务、科技中介服务、知识产权服务、企业管理等。

　　海河科技成立于2020年7月16日，截至2020年10月31日，资产总额20,496.74万元，负债总额14,496.74万元，净资产6,000.00万元。海河科技以出让方式取得了天津市武清区的一宗商业用地（国有土地使用证证号为：津（2020）武清区不动产权第1026084号）。该宗土地占地面积50,718.7平方米，位于天津市武清区开发区新平路东侧，北至智源道（规划中），西至新坪路，南至滨湖路（中央湖公园），东至东蒲洼街索张庄村农业集体土地，土地使用权期限为四十年。

　　除上述土地使用权外，海河科技无其他资产，也未开展实体经营。

　　（二）海河科技的资产评估情况

　　特变房产聘请北京中林资产评估有限公司对海河科技资产进行了评估，评估方法为资产基础法（其中土地使用权评估方法采用市场比较法），评估基准日为2020年10月31日。北京中林资产评估有限公司出具了《新疆特变电工房地产开发有限责任公司拟转让股权涉及的天津海河智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]340号），具体评估情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　海河科技资产主要为天津市武清区一宗商业用地四十年使用权，负债主要为购置土地时其向股东特变房产的借款。

　　海河科技的资产及股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法强制措施。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2020年11月19日，特变房产与公司签署了《股权转让协议》。

　　1、交易标的：特变房产持有的海河科技100%的股权。

　　2、交易价格：海河科技经评估净资产值为6,000.00万元，经公司与特变房产协商确定本次股权转让价格为6,000.00万元。股权转让完成后，公司持有海河科技100%的股权，特变房产不再持有海河科技股权。

　　3、特变房产和公司同意，在《股权转让协议》生效后15日内，协助海河科技完成工商变更；在协议生效后3日内，公司支付特变房产股权转让款3,000.00万元；在完成工商变更后3日内，公司支付特变房产股权转让款3,000.00万元；在工商变更完成后10日内，公司通过借款的方式向海河科技提供资金14,496.74万元，用于其归还向特变房产借款及支付其他债权人应付款项。

　　4、股权交易涉及的税费：因本次股权转让而发生的各项税金、费用等按有关法律规定由特变房产、公司各自承担。

　　5、生效条件：《股权转让协议》经特变房产和公司签字并盖章后成立，经公司董事会审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次公司受让海河科技股权以获得土地使用权，可以借助天津武清的区位优势、人才优势、政策优势，投资建设技术创新及智能制造研发中心，提升公司在产品智能化、服务智能化、系统集成化、研发数字化等方面的技术研发能力，促进公司的升级转型，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略发展方向。

　　本次关联交易价格以评估值为依据经协商确定，未损害公司及全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年11月19日，公司召开了2020年第九次临时董事会会议，审议通过了《公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》。该项议案同意票9票，弃权票0票，反对票0票，公司关联董事张新、胡述军回避表决。

　　独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，关联交易价格依据评估值协商确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。

　　2、监事会审议情况

　　2020年11月19日，公司召开了2020年第五次临时监事会会议，审议通过了《公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会认为：上述关联交易议案履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年11月20日

　　●报备文件

　　（一）特变电工股份有限公司2020年第九次临时董事会会议决议

　　（二）特变电工股份有限公司2020年第五次临时监事会会议决议

　　（三）独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函

　　（四）股权转让协议

　　（五）新疆特变电工房地产开发有限责任公司拟转让股权涉及的天津海河智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2020-068

　　特变电工股份有限公司

　　2020年第九次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年11月16日以电子邮件、传真方式发出召开公司2020年第九次临时董事会会议的通知，2020年11月19日以通讯表决方式召开了公司2020年第九次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-069号《特变电工股份有限公司担保公告》。

　　二、审议通过了公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案。

　　该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

　　详见临2020-070《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

　　三、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武陟县兴武50MW 分散式风电多能互补项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设舞阳县新能45MW分散式风电多能互补项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案三、议案四详见临2020-071号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年11月20日

　　证券代码：600089         证券简称：特变电工        公告编号：临2020-069

　　特变电工股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）的全资子公司印度公司4,500万美元银行授信提供担保。按照2020年10月31日汇率折算，截至目前公司及沈变公司为印度公司累计担保金额为8.57亿元人民币（不含本次担保）。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　1、担保概述

　　为满足日常流动资金需求，保证经营业务的良好开展，印度公司继续在德意志银行申请1,500万美元银行授信，公司对该笔银行授信业务提供担保，担保期限为4年。

　　印度公司与沈变公司联合体已中标土库曼斯坦产品供货合同，为有效保障订单执行，印度公司在德意志银行申请3,000万美元银行授信，公司对该笔银行授信业务提供担保，担保期限为3年。

　　2、董事会审议情况

　　2020年11月19日，公司2020年第九次临时董事会会议审议通过了《公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

　　特变电工能源（印度）有限公司

　　注册地址:“TBEA GREEN ENEGRY PARK” National Highway No.8,

　　Village-Miyagam, Taluka-Karjan, District-Vadodara, Gujarat-391 240, India

　　注册资本：15,770.08万美元

　　主营业务：在印度或其他国家参与各种电力项目的执行、投标与合作、管理与控制；设计、生产、销售变压器等电力设备等。

　　截至2019年12月31日，印度公司总资产22.72亿元，净资产7.61亿元；2019年度实现营业收入13.30亿元，净利润-0.39亿元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，印度公司总资产21.36亿元，净资产6.72亿元；受疫情影响，2020年1-3季度印度公司实现营业收入6.63亿元，净利润-0.48亿元。截至2020年9月30日，印度公司资产负债率68.56%（以上数据未经审计）。

　　三、担保主要内容

　　为保证经营业务的良好开展，印度公司在德意志银行申请4,500万美元银行授信，公司对该银行授信提供担保，具体情况如下：

　　1、2015年公司为印度公司在德意志银行申请1,500万美元银行授信提供担保，目前该担保事项决策有效期已届满。为满足日常流动资金需求，印度公司继续在德意志银行申请1,500万美元银行授信，用于办理开立信用证、开立保函及银行贷款等业务，公司对该笔银行授信业务提供担保，担保期限为4年。

　　2、印度公司与沈变公司联合体已中标21,258万美元土库曼斯坦产品供货合同，为有效保障订单执行，印度公司在德意志银行申请3,000万美元银行授信，用于办理向供应商开立信用证，公司对该笔银行授信业务提供担保，担保期限为3年。

　　四、董事会意见

　　被担保人印度公司是沈变公司的全资子公司，生产经营正常，具备到期还款的能力。印度公司在德意志银行申请授信，有利于印度公司经营业务的正常开展和经营成果的改善。

　　同意公司为印度公司上述银行授信提供担保。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2020年10月31日，公司对外担保余额为648,724.49万元，占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的18.60%。增加对印度公司的担保后，公司对外担保总额为678,978.89万元，占公司2019年12月31日归属于上市公司股东净资产的19.46%（外币按2020年10月31日汇率：1美元=6.7232人民币；1印度卢比=0.0904人民币；1埃及镑=0.4283人民币折算）。

　　公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2020年第九次临时董事会会议决议。

　　2、被担保公司营业执照。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年11月20日

　　证券代码:600089    证券简称:特变电工       公告编号:临2020-071

　　公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资项目名称:

　　1、武陟县兴武50MW分散式风电多能互补项目（以下简称武陟50MW风电项目）

　　2、舞阳县新能45MW分散式风电多能互补项目（以下简称舞阳45MW风电项目）

　　●投资金额:武陟50MW风电项目总投资45,066.76万元；舞阳45MW风电项目总投资40,539.84万元。

　　●项目批复情况: 上述项目均已经相关发展和改革委员会核准。

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资基本情况

　　为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）投资建设武陟50MW风电项目、舞阳45MW风电项目。

　　(二)董事会审议及项目批复情况

　　1、董事会审议情况：

　　2020年11月19日，公司2020年第九次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武陟县兴武50MW分散式风电多能互补项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设舞阳县新能45MW分散式风电多能互补项目的议案》。

　　上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、项目批复情况

　　武陟50MW风电项目已获得武陟县发展和改革委员会《关于武陟县兴武50MW分散式风电多能互补项目核准的批复》（武发改行二[2019]119号）。

　　舞阳45MW风电项目已获得舞阳县发展和改革委员会《关于对舞阳县新能45MW分散式风电多能互补项目核准的批复》（舞发改能源[2019]84号）。

　　上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）武陟县兴武新能源发电有限公司

　　公司名称：武陟县兴武新能源发电有限公司（以下简称武陟公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：马俊华

　　住所：河南省焦作市武陟县三阳乡迎宾路与022乡道交叉口东南100米

　　经营范围：太阳能、风力发电项目的开发、运行、设计、建设与安装调试、技术咨询、技术服务。

　　新能源公司将以武陟公司为主体投资建设武陟50MW风电项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入，新能源公司全资子公司西安兴武风力发电有限公司持有其100%股权。

　　（二）舞阳县兴舞新能源发电有限公司

　　公司名称：舞阳县兴舞新能源发电有限公司（以下简称舞阳公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：马俊华

　　住所：舞阳县吴城镇政府院内1号

　　经营范围：太阳能、风力发电项目的开发、运行、设计、建设与安装调试、技术咨询、技术服务。

　　新能源公司将以舞阳公司为主体投资建设舞阳45MW风电项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入，新能源公司全资子公司西安吴城新能源发电有限公司持有其100%股权。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目资源情况及建设内容

　　武陟50MW风电项目选址位于河南省焦作市武陟县西部，风功率等级为D-2 级，年等效利用小时数为2,200h；舞阳45MW风电项目选址位于河南省中部偏南，属漯河市辖县，风功率等级为D-1 级，年等效利用小时数为2,200h。上述新能源电站项目均位于四类资源区，根据风功率等级虽然属于低风速风电场，但合理选用大叶片、高轮毂机型，风能资源具有一定的开发价值；项目所在地交通便利，具备建设大型风电场的条件。

　　根据可行性研究报告，上述新能源电站项目建设内容主要包括风力发电机组、升压电站、开关站及电站管理配套设施等，工程工期均为1年。

　　2、项目投资金额及来源

　　上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目资本金由新能源公司及引入战略投资者分别通过西安兴武风力发电有限公司、西安吴城新能源发电有限公司向武陟公司、舞阳公司增资的方式解决，其余项目建设资金由武陟公司、舞阳公司通过银行贷款或其他方式解决。

　　3、项目效益情况

　　根据可行性研究报告，上述新能源电站项目按照项目全生命周期合理利用小时数36,000小时之内发电量上网电价0.52元/kW·h(含增值税)，剩余发电量以当地目前脱硫煤上网电价0.3779元/kW·h(含增值税)结算，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，上述新能源电站项目经济效益情况如下：

　　■

　　新能源公司可将西安兴武风力发电有限公司、西安吴城新能源发电有限公司的全部或部分股权转让给其他投资者，获得收益。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　上述新能源电站项目具有较好的经济效益，项目建设有利于保护环境、优化生态，实现资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定。

　　五、对外投资风险分析

　　1、发电量不能全额上网的风险

　　项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

　　应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。

　　2、项目上网电价下调的风险

　　2019年2月国家发改委下发了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、2019年5月国家发改委下发了《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，上述项目标杆上网电价为0.52元/千瓦时，项目存在电价下调，导致无法实现项目预期效益的风险。

　　应对措施：上述项目均已获得批复，公司将加快项目的建设，力争尽早完成项目建设并网，获得补贴电价。

　　3、项目建设成本超预算的风险

　　受抢装等因素影响，项目建设用风机等设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

　　应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

　　六、备查文件

　　特变电工股份有限公司2020年第九次临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年11月20日