证券代码：002446         证券简称：盛路通信           公告编号：2020-065

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成日：2020年11月19日

　　2、限制性股票：登记数量900万股，上市日期为 2020年11月26日

　　3、 股票期权：登记数量864.1万股，期权简称“盛路JLC1”，期权代码037884

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“《激励计划》”、本计划），于2020年9月25日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划首次授予情况

　　公司于 2020年 9 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年9 月 25 日，向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予 893 万份股票期权及 940万股限制性股票。

　　在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有11名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权28.9万股，公司本次股票期权实际授予数量由893万份调整为864.1万份，占激励计划签署时公司股本总额的0.96%；公司副总经理、财务总监杨俊和副总经理刘文剑因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股，占激励计划签署时公司股本总额的1.00%。因此，公司本次激励计划激励对象人数由165人减少至154人。除上述情况外，本次授予与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　（一）股票期权激励计划首次授予情况

　　1、期权代码：037884

　　2、期权简称：盛路JLC1

　　3、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　3、授予股票期权登记完成时间：2020年11月19日

　　4、授予的对象及数量 ：

　　授予的股票期权实际授予情况如下表所示：

　　■

　　注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

　　2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、行权价格

　　授予的股票期权的行权价格为 8.04元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股 8.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　6、行权安排及行权条件

　　首次授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月内按照 50%、30%、20%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下：

　　■

　　授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

　　■

　　激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。

　　（二）限制性股票激励计划首次授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、授予限制性股票上市日期： 2020年11月26日

　　3、授予的对象及数量 ：

　　授予的限制性股票的实际授予情况如下表所示

　　■

　　注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

　　2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果四舍五入所致。

　　4、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股4.02 元。

　　5、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的限售期为自限制性股票登记之日起后的 12 个月。首次授予的限制性股票限售期满 12 个月后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：

　　（1）公司业绩考核要求

　　首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）限制性股票的个人业绩考核要求同股票期权的考核要求一致。

　　二、本次股权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年9月9日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年9月10日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事傅恒山先生就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

　　4、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　6、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。

　　三、本次授予股份认购资金的验资情况

　　佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙）于2020年11月12日出具了《验资报告》（佛鸿验字［2020］第005号），对本次授予股份认购资金进行了审验：“经我们审验，截至2020年11月12日止，贵公司已收到增资款人民币36,180,000.00元，其中新增注册资本（股本）9,000,000.00元，投资款超过注册资本（股本）部分人民币27,180,000.00元列作“资本公积（股本溢价）”，新增实收资本占新增注册资本的100%。

　　四、首次授予限制性股票及股票期权的登记完成情况

　　1、本次激励计划的股票期权首次授予日为 2020 年 9 月 25日，授予股票期权的实际登记数量为864.1万份，登记完成时间为 2020 年 11 月19日，期权简称“盛路JLC1”，期权代码037884。本次激励计划的限制性股票首次授予日为 2020 年 9 月25 日，授予限制性股票实际登记数量为900万股，上市日期为 2020 年 11 月26 日。

　　2、公司股本结构变动情况表

　　■

　　3、按新股本计算的每股收益调整情况

　　公司本次限制性股票授予后，按最新股本908,773,590.00股全面摊薄计算，2019 年度每股收益为-0.83 元。

　　4、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

　　本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，公司董事李益兵先生在授予日前6个月存在买入和卖出公司股票的情况。经核查，其买入和卖出公司股票时尚未担任公司董事职务，相关交易纯属个人投资行为，与本激励计划内幕信息无关。

　　六、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划授予日为2020年9月25日，根据测算，本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响不大。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的899,773,590股变更为908,773,590股，公司控股股东及实际控制人杨华直接持有公司股份92,484,571股，占授予登记完成后公司股本总额的 10.18%。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十九日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信          公告编号：2020-066

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于“盛路转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1. 调整前转股价格：6.85元/股

　　2. 调整后转股价格：6.82元/股

　　3. 转股价格调整生效日期：2020年11月26日

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于2020年11月19日完成首次授予登记，根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，盛路转债的转股价格由目前的6.85元/股调整为6.82元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 盛路转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286号”文核准，公司于2018年7月17日公开发行了1,000 万张可转换公司债券，每张面值人民币100 元，发行总额为人民币10 亿元，并于2018年8月14日在深交所挂牌交易，债券简称“盛路转债”，债券代码“128041”。根据相关法律法规和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2019年1月23日起可转换为公司股份。盛路转债的初始转股价格为6.88元/股。因实施2018年度权益分派方案，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，盛路转债转股价格于2019年7月19日起由原来的6.88元/股调整为6.85元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　二、 转股价格调整依据

　　2020年9月25日，公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票，授予的股票期权的行权价格为8.04元/份，限制性股票的授予价格为人民币4.02元/股。

　　在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有11名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权28.9万股，公司本次股票期权实际授予数量由893万份调整为864.1万份，占激励计划签署时公司股本的0.96%；公司副总经理、财务总监杨俊和副总经理刘文剑因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股，占激励计划签署时公司股本的1.00%。因此，公司本次激励计划激励对象人数由165人减少至154人。

　　除上述情况外，本次授予与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。具体内容详见公司同日披露的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在“盛路转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　因此，“盛路转债”转股价格将进行调整，本次调整符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定。

　　三、 转股价格调整公式

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及有关规定，具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　“盛路转债”的转股价格依据上述增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)的调整公式调整，即此次调整前转股价P0为6.85元/股，增发新股价A为4.02元/股，每股增发新股率K为1.00%（9,000,000.00 股/899,773,590.00股，以2020年11月18日的总股数899,773,590.00股计算），因此“盛路转债”的转股价格由目前的6.85元/股调整为6.82元/股。调整后的转股价格自2020年11月26日起生效。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十九日