证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2020-124

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届董事会第十三次会议于2020年11月17日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦3楼会议室以现场方式召开。会议通知于11月10日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事7人，实到5人，公司董事李亮因事未能出席本次会议，书面委托董事廖述新代为出席会议并行使表决权；公司独立董事汪涛因事未能出席本次会议，书面委托独立董事汤湘希代为出席会议并行使表决权。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长赵虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议经举手投票表决，做出了以下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》

　　因公司独立董事汪涛先生辞职，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会采取自荐与推荐相结合的方式，经公司董事会提名委员会审议通过，会议提名王宗军先生为公司独立董事候选人。公司独立董事认为该独立董事候选人资格、审议程序符合《公司章程》等的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。王宗军先生简历详见附件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　　二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　因公司所在辖区派出所对徐东大街管辖区域的单位和小区门牌号码进行重新编排，公司住所地的门牌号码由原徐东大街113号变更为徐东大街63号，公司入驻的“国电大厦”已更名为“国家能源大厦”，另根据上级组织部门对公司党委班子配备的最新意见，会议同意对《公司章程》有关条款作适应性修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的总体方案

　　公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 交易方式及交易对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 标的资产的对价及支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价，即本次交易湖北电力100%股权的价值为人民币606,287.52万元。

　　经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为606,287.52万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即515,344.39万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即90,943.13万元以现金的方式支付。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价

　　（1）定价基准日

　　本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年5月20日）。

　　（2）发行定价

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　2020年5月29日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，上市公司本次利润分配以2019年末总股本1,108,284,080股为基数，向公司全体股东每10股派现金1.6元（含税），本次分配股利金额为17,732.55万元。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。本次股利分配于2020年7月9日实施完毕。考虑前述利润分配除权因素后，本次股份发行价格调整为3.61元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行股份的数量

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即515,344.39万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,427,546,792股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 锁定期的安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产交割日定为主管工商机关办理完毕将标的资产变更至公司名下之日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。

　　拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 滚存利润安排

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 拟上市地点

　　本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金方案

　　1. 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 锁定期的安排

　　本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集资金用途

　　公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所就本次交易涉及的标的资产出具了《国电湖北电力有限公司审计报告》（众环审字（2020）024359号）；中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　标的公司100%股权的交易价格为606,287.52万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,427,546,792股，并支付现金对价90,943.13万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.64%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于本次重组交易方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次交易方案调整仅涉及对过渡期损益安排变更、募集配套资金规模调减，未涉及交易对象、标的资产及交易价格的变更，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。依据前述规定，该等调整不构成重组方案重大调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》

　　2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重组标的公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　（二）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（三）就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　（四）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　（五）办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；

　　（六）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

　　（七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　（八）上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过了关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案

　　会议决定于2020年12月4日（星期五）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦3楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年第六次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-132）。

　　特此公告。

　　附件：王宗军先生简历

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　附件

　　王宗军先生简历

　　王宗军，男，1964年5月出生，中共党员，博士学位，教授（二级），博士生导师，华中科技大学华中学者（领军岗）。现任华中科技大学管理学院院长，华中科技大学教学指导委员会委员、学位评定委员会委员、人文社科学术委员会委员、职称评定委员会委员。历任华中科技大学管理学院院长助理、企业评价研究所所长、科技管理与知识产权系常务副主任、科技管理与知识产权系主任、副院长（主持工作），全球中小企业创业联合会-中国创业协会副会长。其与其他董事、监事之间不存在关联关系；未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚；通过指定网站核实，不是失信被执行人、不是失信责任主体或失信惩戒对象；任职条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力     公告编号：2020-132

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于召开公司2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次：2020年第六次临时股东大会。

　　2. 召集人：公司董事会，经公司于2020年11月17日召开的第九届董事会第十三次会议决议，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月4日召开公司2020年第六次临时股东大会。

　　3. 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年12月4日（星期五）下午2:50；

　　（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020年12月4日上午9:15—下午3:00；

　　（3）深交所交易系统网络投票时间：2020年12月4日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2020年11月30日（星期一）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年11月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于选举公司董事的议案

　　该议案以累积投票方式选举，应选非独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　此议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-116）。

　　2. 关于选举公司独立董事的议案

　　该议案以累积投票方式选举，应选独立董事1名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-124）。

　　3. 关于修订公司章程的议案

　　此议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　此议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《公司章程》及《章程修订对照表》。

　　4. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　5. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　此议案涉及多项子议案，所有子议案均需逐项表决。

　　5.1 本次交易的总体方案

　　5.2 发行股份及支付现金购买资产方案

　　5.2.1 交易方式及交易对方

　　5.2.2 标的资产的对价及支付方式

　　5.2.3 发行股份的种类和面值

　　5.2.4 发行股份的定价

　　5.2.5 发行股份的数量

　　5.2.6 锁定期的安排

　　5.2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　5.2.8 过渡期损益安排

　　5.2.9 滚存利润安排

　　5.2.10 拟上市地点

　　5.2.11 决议的有效期

　　5.3 发行股份募集配套资金方案

　　5.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　5.3.2 发行对象

　　5.3.3 发行股份的定价方式和价格

　　5.3.4 发行数量

　　5.3.5 锁定期的安排

　　5.3.6 滚存未分配利润的安排

　　5.3.7 募集资金用途

　　5.3.8 决议的有效期

　　6. 关于《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　7. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　8. 关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　9. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　10. 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案

　　11. 关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　12. 关于批准本次重组交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　　13. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　14. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　15. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　16. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　17. 关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　18. 关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　19. 关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　20. 关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　21. 关于本次重组交易方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案

　　22. 关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案

　　23. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　以上第4至23项议案及有关子议案均已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，各议案内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-124、125，127-131）及说明文件。公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2020年12月3日（星期四）上午8:30至11:30，下午2:00至5:00，到湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

　　2．会议联系方式：

　　联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136，传真：027-88717134，电子邮箱：djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2. 公司第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360966，投票简称：长源投票。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年12月4日的交易时间，即9:15—9:25 ，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月4日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2020年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　1.委托人名称：                                      ，

　　持股性质：                  ，数量：              ，

　　2.受托人姓名：           ，身份证号码：             ，

　　3.对公司2020年第六次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          ,有效期限：           ，

　　5.委托人签名（或盖章）          ；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2020年第六次临时股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力       编号：2020-125

　　国电长源电力股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届监事会第十三次会议于2020年11月17日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦3楼会议室以现场方式召开。会议通知于11月10日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席张立东主持。会议经举手投票表决，审议通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　因公司所在辖区派出所对徐东大街管辖区域的单位和小区门牌号码进行重新编排，公司住所地的门牌号码由原徐东大街113号变更为徐东大街63号，公司入驻的“国电大厦”已更名为“国家能源大厦”，另根据上级组织部门对公司党委班子配备的最新意见，会议同意对《公司章程》有关条款作适应性修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的总体方案

　　公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 交易方式及交易对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 标的资产的对价及支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价，即本次交易湖北电力100%股权的价值为人民币606,287.52万元。

　　经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为606,287.52万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即515,344.39万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即90,943.13万元以现金的方式支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份的定价

　　（1）定价基准日

　　本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年5月20日）。

　　（2）发行定价

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　2020年5月29日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，上市公司本次利润分配以2019年末总股本1,108,284,080股为基数，向公司全体股东每10股派现金1.6元（含税），本次分配股利金额为17,732.55万元。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。本次股利分配于2020年7月9日实施完毕。考虑前述利润分配除权因素后，本次股份发行价格调整为3.61元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行股份的数量

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即515,344.39万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,427,546,792股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 锁定期的安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产交割日定为主管工商机关办理完毕将标的资产变更至公司名下之日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。

　　拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 滚存利润安排