本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、公司拟以现金方式购买王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司所持苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）合计80%的股权，成交总价格19,344万元，其中交易对方之一中亿丰控股集团有限公司为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议并获得审议通过后方能生效，届时关联方需回避表决。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值的风险、资产收购的整合和业务管理风险等风险，详见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 交易基本情况

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月18日与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式购买王安立所持中亿丰科技31.125%股权、展树军所持中亿丰科技5.250%股权、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）所持中亿丰科技23.625%股权、中亿丰控股集团有限公司所持中亿丰科技20%股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年9月30日为基准，对中亿丰科技进行了评估，并出具《资产评估报告》，中亿丰科技股东全部权益价值评估值为24,246.40万元，经各方协商后本次交易标的公司80%的股权成交总价格为19,344万元,占公司最近一期经审计净资产的15.27%。

　　本次交易前后各股东持有中亿丰科技股权情况如下：

　　■

　　二、 交易的关联关系情况

　　本次交易对手方之一中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）持有公司29.84%的股份，且公司向中亿丰控股非公开发行股份事项已经中国证监会审核通过，待增发完成后，中亿丰控股将成为公司新控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　三、 本次交易的审批程序

　　本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，待获得公司股东大会审议通过后方能生效。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、 交易对方的基本情况

　　(一) 王安立先生

　　王安立，汉族，住所：江苏省苏州市工业园区；现担任中亿丰科技董事长，不属于失信被执行人。

　　(二) 展树军先生

　　展树军，汉族，住所：上海市静安区；现担任中亿丰科技总裁，不属于失信被执行人。

　　(三) 中亿丰控股集团有限公司

　　1、关联关系

　　中亿丰控股集团有限公司持有公司29.84%的股份，且公司向中亿丰控股非公开发行股份事项已经中国证监会审核通过，待增发完成后，中亿丰控股将成为公司新控股股东，其属于本次交易的关联方。

　　公司与中亿丰控股及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司与中亿丰控股在资产、产权、人员等方面均不存在其他关系。

　　2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本次公告披露日，公司与关联方中亿丰控股及其控制的企业累计发生的各类关联交易1,584.56万元。

　　3、本次关联交易的必要性

　　本次交易中购买中亿丰控股所持标的公司全部股权，旨在获得标的公司的控制权，有利于减少未来关联交易的发生。

　　4、基本情况

　　■

　　中亿丰控股不属于失信被执行人。

　　5、主要业务

　　中亿丰控股为投资控股型公司，主要围绕其控股子公司中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。

　　中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商。中亿丰集团具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列江苏省建筑业综合实力前十强。

　　中亿丰控股主要的控股及全资子公司如下：

　　■

　　6、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　(四) 苏州立长投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　(五) 其他说明

　　王安立先生、展树军先生、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）均不属于失信被执行人，与公司及公司董事、监事、高管不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　五、 交易标的基本情况

　　(一) 基本信息

　　■

　　中亿丰科技不属于失信被执行人

　　(二) 股东结构

　　截至2020年9月30日，自然人股东王安立为中亿丰科技实际控制人，股权穿透后其持股比例为57.51%；中亿丰科技的股权结构具体如下：

　　■

　　其中苏州立长投资合伙企业（有限合伙）其他9位合伙人均为中亿丰科技核心员工。

　　(三) 主要财务数据

　　中亿丰科技2019年度及2020年1-9月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2020]39076号），中亿丰科技最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：以上数据为合并报表数据。

　　(四) 历史沿革

　　1、2016年，设立

　　2016年10月10日，中亿丰集团、展树军、王安立签订《苏州中亿丰科技有限公司章程》，约定三方共同出资设立中亿丰科技，中亿丰科技的注册资本为3,000万元。

　　中亿丰科技设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2017年，第一次股权转让

　　2017年6月1日，王安立、展树军分别与中亿丰集团签订《股权转让协议》，分别将其持有的1,650万元和300万元的出资额转让给中亿丰集团。

　　本次股权转让完成后，中亿丰科技的股权结构如下：

　　■

　　3、2018年，第二次股权转让

　　2018年5月27日，中亿丰集团分别与王安立、展树军、苏州中恒投资有限公司（现更名为中亿丰控股集团有限公司）、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将其持有的3,000万元的出资额全部转让给上述四方。

　　本次股权转让完成后，中亿丰科技的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五) 标的公司主要业务及盈利模式

　　中亿丰科技是一家以智能化施工和设计咨询为主营业务的国家级高新技术企业。中亿丰科技定位于智慧城市建设服务运营商，涉足业务主要有智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧交通、智慧文旅、智慧养老等。

　　中亿丰科技具有电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、安防工程企业设计施工维护一级资质、音视频系统集成一级资质。

　　中亿丰现有盈利模式主要为：公司智能化工程业务主要面向住宅楼宇、商业地产、隧道交通、医院等，是集设计、设备采购、施工、安装、调试、试运行等一直到竣工交付使用的一站式服务，收取相应的工程合同款以获取利润。与此同时，公司还为客户提供整体智能化解决方案，并向智慧城市的各个方向延伸，逐步打造成一流的智慧城市解放方案提供商。

　　(六) 客户集中度

　　中亿丰科技2019年前五大客户交易收入为7,267.05万元，占当年营业总收入的46.17%；2020年1-9月前五大客户交易收入为5,202.43万元，占当期营业总收入的46.21%。

　　(七) 关联交易及对外担保情况

　　本次交易前，公司与中亿丰科技不存在任何关联关系。

　　本次交易完成后，中亿丰科技与公司关联方之间的交易将形成关联交易。截至本公告披露日，中亿丰科技与公司关联方已签订且正在履行的合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中亿丰科技与公司关联方的上述交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。

　　中亿丰科技不存在为公司关联方提供担保的情形。

　　(八) 其他情况

　　1、本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　2、标的公司近一年及一期累计为公司员工提供的财务资助共214万元，截至2020年9月30日，未收回的财务资助余额共172.47万元；标的公司已承诺在本次交易实施完成前收回上述对外财务资助余额。

　　六、 交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估情况

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中亿丰科技进行评估。根据评估机构出具的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1748号），截至评估基准日2020年9月30日，中亿丰科技纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,607.99万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中亿丰科技股东全部权益价值为24,246.40万元，增值额为19,638.41万元，增值率为426.18%。评估报告使用有效期为一年，自评估基础日2020年9月30日起至2021年9月29日。

　　（二）定价政策及定价依据

　　本次交易定价以评估机构出具的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1748号）所载的评估值为基础，并经双方协商确定，最终确定中亿丰科技80%股权成交总价格为19,344万元。

　　七、 交易协议的主要内容

　　2020年11月18日，公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签订了《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

　　1、交易主体：

　　甲方（受让方）：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　乙方（转让方）：

　　乙方一：王安立

　　乙方二：苏州立长投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：中亿丰控股集团有限公司

　　乙方四：展树军

　　2、标的股权价格及支付安排

　　（1）股权转让数量

　　乙方同意将其合计持有中亿丰科技【￥2,400.00】万元的出资（占目标公司注册资本的【80.00】%，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方，其中具体拟转让的标的股权如下表。

　　■

　　（2）股权转让价款

　　1）甲方已聘请【天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）】对中亿丰科技进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2020]39076号”的《审计报告》（以下简称“30976号《审计报告》”）。根据“30976号《审计报告》”，截至2020年9月30日，中亿丰科技的资产总额为【￥18,062.02】万元，负债总额为【￥13,288.84】万元，净资产总额为【￥4,773.18】万元。

　　2）甲方已聘请【沃克森（北京）国际资产评估有限公司】对中亿丰科技的资产状况进行了评估，在“30976号《审计报告》”基础上，出具了编号为“【沃克森评报字[2020]第1748号】”的《评估报告》（以下简称“1748号《评估报告》”）。根据1748号《评估报告》，截至2020年9月30日，中亿丰科技经评估的股东全部权益价值为【￥24,246.40】万元。

　　3）结合“30976号《审计报告》”和“1748号《评估报告》”，经各方协商一致，同意并确认中亿丰科技的股东全部权益价值为【￥24,180.00】万元（大写：【贰亿肆仟壹佰捌拾万元整】）。

　　本次标的股权（中亿丰科技【80】%的股权）转让总价款为：【￥19,344.00】万元（大写：【壹亿玖仟叁佰肆拾肆万元整】）。

　　乙方一、乙方二、乙方三和乙方四，分别转让的出资额和获取的股权转让总价款见下表。

　　■

　　（3）股权转让价款支付方式

　　各方约定，以现金方式、按以下条款分期支付标的股权转让总价款：

　　1）本协议签订生效后的【3】个工作日内（时点1），甲方支付股权转让总价款的【50】%（即【￥9,672.00】万元）至乙方指定账户。

　　2）工商变更登记完成后的【3】个工作日内（时点2），甲方支付股权转让总价款的【20】%（即【￥3,868.80】万元）至乙方指定账户。

　　3）自2021年度到2023年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的10%（即【￥1,934.40】万元）；如期间某一年度未能完成业绩承诺指标，甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款10%（即【￥1,934.40】万元）；对于未支付的股权转让价款，乙方按“本协议2条款”的约定，向甲方支付业绩补偿后，甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股权转让价款。

　　4）按上述方式计算的每年应支付股权转让价款，由甲方在每年度财务审计结束后1个月（2022年，时点3；2023年，时点4；2024年，时点5）内支付至乙方指定账户。

　　5）2020年度、2021年度、2022年度和2023年度，目标公司实际实现的扣非净利润金额，以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　6）若乙方每年均能实现2021-2023年度业绩承诺，甲方支付的股权转让款进度如下表所示（单位，万元）。

　　■

　　7）如因甲方原因未能按时支付上述股权转让价款，则每逾期一日，乙方有权要求甲方承担逾期款项【0.1%】的违约金。

　　3、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　乙方保证，目标公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的年度扣非净利润分别不低于【￥1,500.00】万元、【￥1,900.00】万元、【￥2,200.00】万元和【￥2,350.00】万元，累计【￥7,950.00】万元。

　　（2）补偿安排

　　1）业绩承诺补偿在业绩承诺期结束后进行确认；如目标公司2020-2023年度累计实现的扣非净利润大于承诺的扣非净利润总和，则乙方无需向甲方实施现金补偿；如目标公司2020-2023年度累计实现扣非净利润未达到承诺的扣非净利润，乙方需在中亿丰科技2023年度《审计报告》出具后60个工作日内，向甲方完成现金补偿义务。

　　2）现金补偿价款按以下公式计算：

　　现金补偿价款=

　　■

　　4、协议生效：

　　（1）本协议书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，其中：乙方一、乙方四，签字；乙方二，执行事务合伙人签字并加盖公章；甲方与乙方三，法定代表人签字并加盖公章；

　　（2）本协议书经甲方董事会、股东大会审议通过后正式生效。

　　八、 本次交易的其他安排

　　1、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

　　2、 标的公司股东已书面承诺放弃对本次交易中标的股权的优先购买权。

　　3、 本次交易完成后，中亿丰科技与公司关联方中亿丰控股及其所控制的企业之间将产生日常关联交易。2020年1-9月，中亿丰科技与中亿丰控股及其控制的企业之间累计发生日常经营性交易3,016.93万元，占公司最近一期经审计主营业务收入的4.24%。

　　公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　九、 购买资产的目的和对公司的影响

　　1、购买资产目的

　　（1）近年来公司一直在积极寻找并购重组机会，希望通过引入优质资产，谋求多元化业务发展，提升公司盈利能力。公司实施本次收购，引入盈利能力较强的资产，有利于丰富公司产品和业务结构，促进产业升级、保障公司未来可持续发展，符合公司战略规划。

　　（2）随着互联网、自动化技术的发展，建筑智能化行业呈现出快速发展的态势。目前标的资产尚属于发展期，因资金规模偏小限制其发展空间，本次公司收购后依托公司品牌优势及资金实力，结合新控股股东中亿丰控股在建筑工程领域的优势资源，未来将有效提升标的公司工程承接能力，推动标的资产的快速发展，进而为上市公司全体股东创造持续的业绩回报。

　　2、对上市公司的影响

　　（1）对本期业绩影响尚不确定

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围增加，因本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效，截止目前公司股东大会召开日期未确定，因此本次交易对本期经营业绩影响尚不能确定；公司会加快推进审议程序，并在后续发生实质性进展时，及时履行信息披露义务。

　　（2）对公司未来可持续发展将产生积极影响

　　公司主营业务年内实质性切入建筑工程领域市场，标的公司以建筑智能化工程施工为主营业务，本次交易完成后有利于公司整合建筑领域客户资源，挖掘客户需求，为客户提供更为优质的产品和服务；同时未来双方在业务合作和市场推广上将会产生较好的协同效应，有利于增强公司竞争优势。

　　本次购买资产出资金额占公司最近一期经审计净资产的15.27%，全部来源于自有资金。目前公司现金资产充裕，待向中亿丰控股集团有限公司非公开发行股份完成后，公司将新增约5亿元流动资金；此外本次交易将增加公司新的利润增长点，有利于提高公司持续经营能力；且交易双方已约定未来三年业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿条款，因此本次交易将对公司未来的经营业绩及可持续发展产生积极影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　十、 风险提示

　　1、审批风险

　　本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　2、标的资产评估增值的风险

　　截至评估基准日，中亿丰科技纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,607.99万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中亿丰科技股东全部权益价值为24,246.40万元，增值额为19,638.41万元，增值率为426.18%。

　　本公司特提醒投资者，虽评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

　　3、资产收购的整合和业务管理风险

　　本次收购完成后，上市公司需要在组织架构、管理制度、企业文化、业务等方面对标的资产进行整合，上市公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性；如管理不当，有可能导致标的公司核心人员流失，管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司的经营业绩，因此提请投资者注意本次交易的整合和管理风险。

　　4、业绩不达预期风险

　　本次收购完成且业绩补偿承诺期结束之后，可能由于外部市场环境的变化或者公司自身原因等导致标的公司业务增长、收益水平低于预期，无法给全体股东带来持续稳定的业绩回报，提醒广大投资者注意业绩不达预期的风险。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日