证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2020-053

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于

　　使用自有资金委托理财的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）、成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）西安分行。

　　●本次委托理财金额：共计人民币 76,000 万元

　　●委托理财产品名称：银河证券“银河金鼎”收益凭证1935期、成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款（DZ-2020280）、成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款（DZ-2020281）

　　●委托理财期限：364天、42天、92天

　　●履行的审议程序：经公司第七届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会审议通过。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用部分自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）资金来源

　　本次购买理财产品资金为公司自有资金。

　　（三）本次购买理财产品的基本情况

　　自2020年10月24日公司在指定信息披露媒体披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于使用自有资金委托理财的进展公告》至本公告日，公司使用自有资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、董事会授权公司经营层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

　　2、公司资金中心负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险，并建立台账对理财产品进行管理。公司会计核算部建立健全会计账目，资金中心做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司审计监察室负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促资金中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　6、公司购买的理财产品为低风险理财产品，经过审慎评估，符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、银河证券“银河金鼎”收益凭证1935期

　　（1）合同签署日期：2020 年 10 月 26 日

　　（2）产品起息日：2020 年 10 月 27 日

　　（3）产品到期日：2021 年 10 月 25 日

　　（4）认购金额：50,000 万元

　　（5）产品预期年化收益率确定方式：

　　挂钩标的：沪深300（000300.SH）

　　实际收益率：

　　实际收益率（年化）区间为3.50%～3.80%，计算方式如下：

　　① R≥50.00%时，实际收益率（年化）为3.80%；

　　②R＜50.00%时，实际收益率（年化）为3.50%；

　　其中，R为挂钩标的涨跌幅，计算公式为R=（期末价格/期初价格-1）×100%

　　期初价格：发行日当日挂钩标的收盘价

　　期末价格：到期日当日挂钩标的收盘价

　　2、成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款（DZ-2020280）

　　（1）合同签署日期：2020 年 11 月 17 日

　　（2）产品起息日：2020 年 11 月 17 日

　　（3）产品到期日：2020 年 12 月 29 日

　　（4）认购金额：10,000 万元

　　（5）产品预期年化收益率确定方式：

　　挂钩标的：北京时间下午2点彭博BFIX页面交易货币对MID定盘价（EUR/USD汇率）

　　观察日：2020年12月15日；

　　若观察日EUR/USD≤1.25，则到期收益率为2.90%；

　　若观察日1.36＞EUR/USD＞1.25，则到期收益率为1.43%～2.90%；

　　若观察日EUR/USD≥1.36，则到期收益率为1.43%。

　　3、成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款（DZ-2020281）

　　（1）合同签署日期：2020 年 11 月 17 日

　　（2）产品起息日：2020 年 11 月 17 日

　　（3）产品到期日：2021 年 2 月 17 日

　　（4）认购金额：16,000 万元

　　（5）产品预期年化收益率确定方式：

　　挂钩标的：北京时间下午2点彭博BFIX页面交易货币对MID定盘价（EUR/USD汇率）

　　观察日：2021年2月3日；

　　若观察日EUR/USD≤1.25，则到期收益率为3.15%；

　　若观察日1.36＞EUR/USD＞1.25，则到期收益率为1.54%～3.15%；

　　若观察日EUR/USD≥1.36，则到期收益率为1.43%。

　　（二）委托理财的资金投向

　　银河证券收益凭证产品，募集资金用于补充银河证券营运资金。

　　成都银行结构性存款产品，募集资金本金部分按照存款管理。

　　（三）风险控制分析

　　公司本次委托理财产品均为较低风险的产品，相关协议中已明确约定各方的权利、义务、风险控制、违约责任等内容。本次委托理财的受托方，对相关理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现可能影响公司资金安全的风险因素，

　　将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、委托理财受托方的情况

　　中国银河证券股份有限公司（股票代码：601881）为已上市金融机构，本次委托理财受托方为中国银河证券股份有限公司，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　成都银行股份有限公司（股票代码：601838）为已上市金融机构，本次委托理财受托方为成都银行股份有限公司西安分行，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　上述理财受托方并非为本次交易专设。

　　四、 对公司的影响

　　（一）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格中2020年9月30日的数据未经审计。

　　截止2020年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产之和为9,752,279,955.80元，本次委托理财资金占公司最近一期期末未经审计货币资金和交易性金融资产之和的比例为7.79%，占公司最近一期期末未经审计净资产的比例为10.48%，占公司最近一年经审计净资产的比例为10.81%。

　　(二)委托理财对公司的影响

　　公司本次使用自有资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（三）会计处理方式

　　公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司本次购买的理财产品属于保本理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险等风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　2020年4月8日公司召开的第七届董事会第二十二次会议及2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度购买理财产品的议案》，同意公司将总额不超过60亿元人民币用于购买短期理财产品，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为60亿元,自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司股东大会重新审议该事项之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2020 年 4 月 10 日和5月9日在指定信息披露媒体披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2020年度购买理财产品的公告》（公告编号：临2020-020）和《西安陕鼓动力股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-029）。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　中信证券股份有限公司关于

　　西安工业投资集团有限公司

　　免于发出要约收购

　　西安陕鼓动力股份有限公司之

　　2020年第三季度持续督导意见

　　财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　二〇二〇年十一月

　　中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受西安工业投资集团有限公司（以下简称“收购人”“工投集团”）委托，担任工投集团免于发出要约收购西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”“陕鼓动力”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年9月23日至股份过户完成日后12个月的前一日）。

　　2020 年 10月29 日，陕鼓动力披露了2020年第三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2020年第三季度报告，本财务顾问出具2020年三季度（2020年9 月23日至2020年 9 月30 日）的持续督导意见。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次免于发出要约收购情况

　　根据西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购系中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）将持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通A股股份（占陕鼓动力总股本的5.16%）无偿划转给收购人，导致标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东，收购人将直接持有陕鼓动力5.16%的股份，并通过陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）间接持有陕鼓动力58.20%的股份，进而构成收购人对陕鼓动力的间接收购。

　　本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2020 年9月12 日，陕鼓动力公告了《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》；

　　2、2020年 9月16日，陕鼓动力刊登了《收购报告书（摘要）》、《简式权益变动报告书》；

　　3、2020 年9月23日，陕鼓动力刊登了《收购报告书》、《北京大成（西安）律师事务所关于《陕鼓动力收购报告书》之法律意见书》、《北京大成（西安）律师事务所关于工投集团免于发出要约收购的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件；

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　截至2020 年第三季度报告披露之日，尚未完成股份过户登记，本次收购尚未完成。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人、一致行动人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问将督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。

　　二、收购人、一致行动人及被收购公司依法规范运作情况

　　本持续督导期内（即2020 年 9月23日至 2020年9月30日），收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对陕鼓动力的股东权益。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

　　三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况

　　（一）关于规范关联交易的承诺

　　陕鼓集团已于2010 年 4 月 28 日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

　　“出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，陕鼓动力与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但陕鼓动力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在陕鼓动力提出要求时，将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给陕鼓动力，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。”

　　就未来可能与陕鼓动力产生的关联交易，工投集团于2020年9月14日作出如下承诺：

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及陕鼓动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资源，亦不会要求陕鼓动力违规提供担保。

　　“本次收购完成前，收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未披露的关联交易。

　　“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　“特此承诺。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　陕鼓集团于2007年11月16日向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

　　“陕西鼓风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕西鼓风机（集团）有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知陕鼓动力，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕鼓动力或陕鼓动力控股企业。”

　　为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，工投集团于2020年9月14日出具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，工投集团承诺如下：

　　“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动力不存在同业竞争情况。

　　“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知陕鼓动力，并采取措施避免与陕鼓动力形成同业竞争或潜在同业竞争，确保陕鼓动力及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与陕鼓动力发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予陕鼓动力，由陕鼓动力从事经营等。

　　“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　“特此承诺。”

　　（三）保持上市公司经营独立性的承诺

　　本次收购完成后，工投集团直接持有陕鼓动力5.16%股权，通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%股权，从而直接或间接合计持有陕鼓动力63.36%的股份。为保证上市公司独立性，工投集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证陕鼓动力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

　　“2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用陕鼓动力资产，保证陕鼓动力的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。

　　“3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证陕鼓动力的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证陕鼓动力建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预陕鼓动力的资金使用；保证陕鼓动力独立在银行开户，依法独立纳税。

　　“4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证陕鼓动力的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任陕鼓动力的董事、监事和高级管理人员。

　　“5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

　　“6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　“特此承诺。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团不存在违反上述承诺的情形。

　　四、后续计划

　　（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

　　（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12个月内对陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或陕鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及陕鼓动力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

　　（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与陕鼓动力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　若未来收购人拟对陕鼓动力董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购陕鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分红政策进行重大调整的计划。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动力业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对陕鼓动力的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或借款

　　本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团依法履行了免于要约收购的报告和公告义务；收购人工投集团、一致行动人陕鼓集团和陕鼓动力按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：段晔 杨绍晗  葛震浩 张登魁

　　中信证券股份有限公司

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