公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行相关事项已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年11月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.02元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2020年7月1日，公司2019年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。

　　公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。

　　5、本次非公开发行股票的发行数量不超过312.37万股，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。本次发行价格和发行数量调整后，各认购对象认购数量调整如下：

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　　6、本次发行完成后，发行对象梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

　　7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，2020年4月15日公司第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称及代码：金域医学、603882

　　总股本：459,487,577股

　　法定代表人：梁耀铭

　　成立日期：2006年5月26日

　　上市日期：2017年9月8日

　　注册地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

　　办公地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

　　统一社会信用代码：9144010178891443XK

　　联系电话：020-29196326

　　传真电话：020-28078333

　　公司网址：www.kingmed.com.cn

　　电子邮箱：sid@kingmed.com.cn

　　经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、第三方医学检验实验室有利于降低医疗成本，提高医疗资源使用效率

　　第三方医学检验实验室（Independent Clinical Laboratory，ICL）是指经卫生行政部门许可及监管的专业化从事医学检验或病理诊断服务的医疗机构，具有独立法人资格，独立于医院系统之外并能独立承担相应医疗责任。第三方医学检验实验室利用专业化、集约化及规模化优势为各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务。

　　医学实验室产生于医疗服务的专业化分工，将原本属于医院检验科、病理科的检验业务外包进行集中，具有显著的规模效应，通过规模化经营、专业化分工提升检验效率及检验水平，不仅能补充医院检验项目，同时能通过检验项目外包节省医疗成本，提升医疗资源的利用效率，是我国现有医疗资源的有益补充。此外，第三方医学检验可通过为社区提供医疗资源和技术，提升社区医疗水平，并有效带动县市乡基层医疗机构在资源方面的相互调配和支持，提高区域检测水平。

　　2018年9月5日，国家卫计委卫生发展研究中心发布了我国首份第三方医学检验实验室效果评估及经验总结项目报告。该报告显示，第三方医学检验实验室不仅能提升基层医疗机构服务能力，促进医疗卫生资源均衡，而且有着明显的降低成本优势，以2016年为基数推算，2016-2020年间第三方医学检验实验室可为医院节省的检验花费依次为104亿元、137亿元、176亿元、221亿元、274亿元，大约每年可为医保省下近1%的花费。

　　以新型冠状病毒肺炎为例，第三方医学检验实验室作为不可或缺的社会力量，非常有效地缓解了大型医院和疾控中心的压力。2020年2月4日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议，指出要提高检测确诊能力，缩短检测时间，从全国疾控系统调派检测力量支援武汉，允许符合条件的第三方医学检验实验室开展核酸检测。湖北省先后分五批扩充核酸检测机构的数量，97家检测机构开展新型冠状病毒核酸检验检测，其中包括66家医疗机构、18家疾控中心和13家第三方医学检验实验室。

　　2、我国第三方医学检验起步较晚，正处于高速发展阶段，市场前景广阔

　　我国第三方医学检验市场起步较晚，最早可追溯至20世纪80年代中期，开始有一些机构涉足检验业务的社会化服务。直到最近10年，我国第三方医学检验行业开始了高速发展。根据国元证券研究中心的统计，我国第三方医学检验实验室从2012年的123家增长至2018年的1,496家，2016年至2018年的年均复合增长率达78.73%，增长迅速。

　　根据国家卫健委卫生发展研究中心研究报告，2017年我国公立医院检验市场规模达2800亿元，其中国内第三方医学检验实验室的市场规模在140亿元左右，占整体市场的比例为5%，占比较低。根据研究统计，美国、欧洲、日本第三方医学检验实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为35%、50%和67%。因此，与发达国家相比，我国第三方医学检验实验室市场发展潜力巨大。根据中泰证券研究所预测，随着医院检验市场扩容及第三方医学检验机构渗透率的稳步提升，预计到2021年，我国第三方医学检验市场估摸将从2017年的140亿元增长至367亿元。

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　　数据来源：卫生统计年鉴、国泰君安证券研究

　　图 我国与发达国家第三方医学检验实验室的对比情况

　　3、医疗改革深化，进一步推动第三方医学检验行业发展

　　我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽视的力量。国家相继出台了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》、《国务院关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知》、《关于修改〈医疗机构管理条例实施细则〉的决定》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等政策措施，客观上对推动第三方医学检验行业发展有重大意义。特别是从党的十九大报告以来，国家多次强调实施健康中国战略，要求“完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”，对推动第三方医学检验行业以更宽、更深的角度切入当前的医改热点，实现医疗卫生服务行业的供给侧改革，带来行业服务质量的提升和市场规模的扩大，意义更加深远。

　　从中长期来看，受益于医疗改革、分级诊疗等政策的持续性支持，叠加社会健康需求的推动，第三方医学检验行业市场空间将进一步释放，行业将持续快速发展。

　　而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%，医保控费势在必行。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。对比而言，第三方医学检验实验室拥有顶尖检验设备，专业检验人员，并在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降低边际成本，有效提高检验效率。因此，出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。

　　2019年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达77.5亿人次，同比增长2.8%。其中，基层医疗卫生机构40.4亿人次，占总诊疗的52.13％，其中社区卫生服务中心（站）7.3亿人次，同比提高4.8%，乡镇卫生院10.0亿人次，同比提高5.7%，均高于全国总诊疗量增长水平，基层医疗机构服务能力进一步提高。分级诊疗制度推进医疗资源和诊疗量下沉至基层医疗卫生机构，基层医院检验样本增加。医疗需求不断上升，而医院检验能力却不一定能满足患者需求。目前我国医学检验业务主要集中在医院等医疗机构，从检验项目数量来看，大型第三方医学检验实验室可以提供超过2,000项检验，而三级医院一般能检测1,000项左右，二级医院能检测400-500项左右，基层医疗机构普遍只能检测100项甚至更少。基层检验需求上升而医院检测能力不足，第三医学检验实验室将有效解决基层成本控制问题和诊疗专业化的问题。国家政策鼓励各层级医疗机构与独立医学检验实验室合作，2018年6月，国家卫健委出台《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，通知在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。政府扩大公立医院综合改革试点、健全分级诊疗体系、推进不同医疗机构检验结果互认等政策的落地，为第三方医学检验市场注入了强劲动力，为行业的发展创造了有利条件。

　　本次新型冠状病毒疫情出现了医疗资源挤兑现象，也体现了基层医疗在疫情防控中所应发挥的重要作用，势必进一步推动分级诊疗落地，第三方医学检验实验室将持续获益。

　　此外，随着经济发展水平、居民健康意识提高，高收入群体已不满足于常规医学检查，高端检验如基因组学类检测需求持续增加，未来高端检验项目收入占比将增加。因此，在需求和市场格局的推动下，第三方医学检验实验室高端检验项目收入占比也将进一步增加，提高公司盈利能力。

　　4、公司为第三方医学检验市场领导企业，是抗击新型冠状病毒肺炎疫情的重要社会力量

　　公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商，目前可提供超2,600项检验项目外包及科研技术服务，已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%以上人口所在区域，已获36张国内外认证认可证书，数量居第三方独立医学实验室行业首位，检测结果为全球50多个国家和地区认可，已成为国内第三方医学检验行业营业规模最大、覆盖市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司作为全国第三方医检行业龙头，依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，全力为疫情防控工作提供检测支持。新冠肺炎疫情爆发后，公司积极参与国家新冠疫情防控工作，依托自身强大的病毒检测能力，充分发挥产能规模大、网络广、资源调度能力强等突出优势，积极参与全国抗击新冠肺炎疫情的战斗，先后在湖北、广东、吉林、北京等全国30个省市区开展新冠核酸检测，截至9月底，累计检测量超过2,200万人份。本次疫情的发生，将使医学检验更加受到社会重视，为公司未来发展带来更多机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略

　　为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，公司制定了“以客户为中心、以临床和疾病为导向”的战略发展方针，以打造国内领先、国际一流的医学诊断信息整合服务提供商为目标，依托现有的品质管控、技术能力、服务网络、产业平台以及运营管理体系等，通过创新驱动、深化变革，继续推进第三方医学检验及病理诊断业务的服务广度和深度，并不断创新服务模式，探索并拓展延伸医疗服务产业链上下游，大力整合国内外医学检验优势资源，加大医学检验技术创新和诊断信息赋能，不断巩固行业龙头地位，奋力实现高质量发展的新蓝图，努力打造成为第三方医学检验行业的国际知名企业。

　　为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。

　　2、增强资金实力，优化资本结构

　　根据第三方医学检验行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。

　　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。梁耀铭为公司控股股东暨实际控制人，同时担任公司董事长兼首席执行官。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年4月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的85%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

　　2020年7月1日，公司实施完毕了2019年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。

　　公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。

　　（五）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次权益分派方案实施后，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

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　　（六）限售期

　　梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象中梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　在公司召开的第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十九次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.41%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.73%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.14%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

　　本次非公开发行股票完成后，按照发行数量上限制312.37万股计算，上市公司发行后总股本将变为46,421.43万股。梁耀铭先生出资现金不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）认购312.37万股股份。本次发行结束后，梁耀铭先生直接持有上市公司股份数增加至7,419.19万股，以直接及间接方式合计控制发行人37.56%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会和第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

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　　发行对象梁耀铭的相关情况如下：

　　一、基本信息

　　梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。

　　二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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　　三、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案公告之日，除金域医学以外，梁耀铭所控制的主要企业如下：

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　　四、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

　　梁耀铭最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

　　若未来公司因正常的经营需要与梁耀铭及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联 交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与 梁耀铭及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　七、本次认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

　　公司于2020年4月15日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议》，并于2020年11月18日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对相关条款进行修订，主要内容如下：

　　一、附条件生效股份认购合同内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　认购方：梁耀铭

　　签订日期：2020年4月15日

　　（二）股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年4月16日）。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的、金额及方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。

　　■

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

　　3、新发行股份的锁定期

　　梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　5、本次募集资金的金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、缴款、验资及股份登记

　　认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　（三）认购方资金来源

　　认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）主要违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

　　若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3％。向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

　　（五）协议的生效与终止

　　本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　认购方：梁耀铭

　　签订日期：2020年11月18日

　　（二）补充协议主要内容

　　1、发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过312.37万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购金额及认购数量

　　认购方本次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：

　　■

　　双方一致确认，认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

　　3、募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过15,000万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整，将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　4、生效及终止

　　补充协议自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，补充协议同时终止。补充协议生效后双方以补充协议修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于偿还银行贷款和补充流动资金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金使用的必要性

　　1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

　　公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C业务模式、互联网业务等，以强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

　　为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。

　　为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月的营业收入分别为37.92亿元、45.25亿元、52.69亿元和58.27亿元，分别同比增长17.70%、19.35%、16.44%和48.65%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。

　　（二）募集资金使用的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为梁耀铭先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对董事、高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致董事、高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为46.56%，流动比率为1.94。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策与市场风险

　　1、行业政策变化的风险

　　随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。

　　但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

　　2、医保控费的风险

　　而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。

　　尽管出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。但在医保控费的推进过程中，医学检验项目的价格可能呈下降趋势，假如公司不能及时扩大经营规模、进一步强化规模效应和成本效率以降低经营成本、优化收入结构，则将对公司的营业收入及经营利润产生不利影响。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合实力的竞争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、医学检验及病理诊断服务执业风险

　　公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构等提供医学检验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验证的检验诊断方法，并制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者后续的治疗产生不利影响，公司需对此承担相关医疗责任和损害赔偿责任，同时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。

　　2、检验项目价格下降的风险

　　公司作为一家具有集约化及专业化特征的第三方医学检验及病理诊断服务机构，具备明显的成本控制优势。公司通过与国际知名检验试剂及设备制造企业建立战略合作关系，可有效节约试剂及设备成本；通过专业化运作，不断完善检验流程、提升检验效率，有效节约了运营成本。

　　然而综合考虑行业竞争情况、技术更新、公司业务开展等方面因素，行业整体价格受物价部门价格控制，未来可能呈下降趋势；同时，市场竞争加剧将导致行业整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此若公司成本不能得到有效控制，将使公司面临因提供的检验服务价格下降而影响经营业绩的风险。

　　3、基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险

　　以现有实验室检验检测业务为中心，公司目前已成功开展了包括食品卫生检测、临床试验研究、司法鉴定、健康体检、检验试剂销售业务等非医学检验业务，于医疗服务产业链上不断进行业务拓展。非医学检验业务未来有望成为公司新的利润增长点。但是，非医学检验业务与医学检验业务在下游客户、销售渠道、市场推广等方面均有一定差异，公司过往在医学检验市场的成功经验可能无法充分发挥，进而对非医学检验业务的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能达到预期目标。

　　4、核心技术人才流失风险

　　高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和检测服务团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。

　　（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

　　尽管本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

　　（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　（五）其它风险

　　1、股票价格风险

　　发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　2、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　3、因发行人股票价格变动引起的发行失败的风险

　　根据发行人分别与梁耀铭签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》的约定，在该协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　因此，本次非公开发行存在因发行人股票价格变动引起的发行失败风险。

　　4、新型冠状病毒疫情的风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发后，受国内医院门诊及住院量大幅下降的影响，公司除呼吸道检测以外的其余医学检验业务收入受到较大的阶段性负面影响。随着国内疫情的控制，我国医院门诊及住院量有所恢复，预计将逐步恢复疫情前的水平。同时，公司积极投入到新型冠状病毒检测中，承接包括雷神山医院、武汉、湖北等关键区域的核酸病毒检测重任，在包括湖北、广东、北京、上海、吉林等全国30个省市区陆续开展筛查、发热门诊、复工检测和入境检测工作。受两方面因素的综合影响，2020年1-9月公司营业收入较上年同期的增幅为48.65%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期的增幅为293.16%。

　　同时，来自欧美发达国家的进口试剂是发行人采购的医学检验试剂的重要组成部分。新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，尽管欧美国家的医疗物资生产受影响较小，但全球物流受到了较大的影响，发行人的进口试剂采购时效性受到了影响。尽管发行人已在海外疫情爆发前提前储备库存，并作好备用试剂的应急预案工作，但假如全球疫情得不到有效控制，欧美发达国家的医疗物资生产以及全球物流进一步受到影响，发行人的原材料供应将受到不利影响。

　　此外，在全球疫情爆发的背景下，我国新型冠状病毒疫情仍面临着较大的挑战，假如我国疫情出现反弹，医疗机构的门诊量及住院量再次下降，则将对发行人的经营业绩再次带来不利影响。

　　5、其他不可抗力风险

　　不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

　　第六节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司章程中的利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。

　　（三）现金分红条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

　　5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　（四）现金分红的比例及期间间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　（六）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）有关利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（八）分红规划

　　1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　　3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月6日实施2017年度利润分配，以股权登记日2018年7月5日总股本457,884,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），共计派发现金红利38,004,419.89元。

　　2、2018年度利润分配

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年7月3日实施2018年度利润分配，以截至股权登记日2019年7月2日的总股本457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利49,451,534.32元。

　　3、2019年度利润分配

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年7月1日实施2019年度利润分配，以截至股权登记日2019年6月30日的总股本457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　■

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为54.50%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

　　三、未来三年股东分红回报计划

　　公司第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　（一）制定本规划的基本原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）制定本规划的主要考虑因素

　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配的条件及比例

　　（1）现金分红的条件

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　④公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

　　⑤非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　（2）现金分红的期间间隔及比例

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　　（3）其他股利分配方案

　　若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）本规划的执行及决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　（五）本规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为312.37万股，募集资金总额为15,000.00万